智度科技股份有限公司关于向2018年度限制性股票激励计划的激励对象授予限制性股票的公告

　　证券代码：000676        证券简称：智度股份      公告编号：2018-103

　　智度科技股份有限公司关于向2018年度限制性股票激励计划的激励对象授予限制性股票的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

　　《智度科技股份有限公司2018年度限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”、“《激励计划（草案）》”）规定的授予限制性股票的授予条件已经成就，智度科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 12 月21日召开的第八届董事会第十次会议审议通过了《关于向2018年度限制性股票激励计划的激励对象授予限制性股票的议案》，确定 2018年 12 月21 日为授予日，同意公司向42名激励对象授予54,289,293股限制性股票，授予价格为5.39元/股。现将相关事项说明如下：

　　一、《激励计划（草案）》简述

　　2018年12月21日，公司召开 2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于<智度科技股份有限公司2018年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，其主要内容如下：

　　1、本激励计划拟授予给激励对象的激励工具为限制性股票；

　　2、本激励计划所涉标的股票来源为公司向激励对象定向发行的人民币 A 股普通股股票；

　　3、本激励计划涉及的激励对象共计42人，包括公司董事、高管、中层管理人员及核心业务（技术）骨干人员，具体分配如下表：

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　　4、限制性股票的授予数量：本激励计划拟授予激励对象限制性股票54,289,293股，标的股票数量占《激励计划（草案）》签署时公司股本总额965,710,782股的5.6217%。

　　5、授予价格：公司授予激励对象限制性股票的价格为5.39元/股。

　　6、解锁安排：

　　本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，不超过 60 个月。

　　授予的限制性股票自授予日起12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以分三期解锁。具体解锁安排如下表所示：

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　　7、激励对象申请限制性股票解除限售的业绩考核指标为：

　　（1）公司业绩考核指标

　　限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：

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　　注：以上“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润（扣除股权激励费用的影响）。

　　根据业绩完成情况，按照以下规定分别确定该年解锁比例：

　　A、考核年度公司层面业绩考核目标达到或超过100%，则当年待解锁股票部分的实际解锁比例为100%；

　　B、考核年度公司层面业绩考核目标实现85%（含85%）~100%（不含100%），则当年待解锁股票部分的实际解锁比例为80%；

　　C、考核年度公司层面业绩考核目标实现75%（含75%）~85%（不含85%），则当年待解锁股票部分的实际解锁比例为70%；

　　D、其余任何情形下，当期的限制性股票均不可解除限售。

　　（2）个人考核条件

　　根据《智度科技股份有限公司2018年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），目前对个人绩效考核结果共有优秀、良好、合格、较差四档。考核结果为优秀、良好及合格的激励对象即通过考核，考核结果为较差的激励对象即未通过考核。公司业绩目标达成且激励对象通过个人考核，激励对象可按照本计划规定的比例解除限售，任一条件未达成，激励对象均不得解除限售，其当期对应的限制性股票由公司统一回购注销。本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。

　　二、已履行的决策程序和批准情况

　　1、2018年11月26日，公司第八届董事会第八次会议、第八届监事会第六次会议审议通过了《关于<智度科技股份有限公司2018年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事已对本激励计划相关事项发表了同意的独立意见。

　　2、公司于 2018年11月27日至 2018年12月7日通过巨潮资讯网和公司网站公示了《智度科技股份有限公司 2018 年度限制性股票激励计划激励对象名单》，在公示期限内，公司未收到员工对本次拟激励对象名单提出的否定性反馈意见。公示期满后，公司召开了第八届监事会第七次会议，公司监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查，并对公示情况进行了说明，监事会认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。

　　3、2018年12月21日，公司召开 2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于<公司 2018年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

　　4、2018年12 月21日，公司召开第八届董事会第十次会议、第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于向 2018年度限制性股票激励计划的激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次限制性股票的授予日为 2018 年 12 月21日，同意公司向42名激励对象授予54,289,293股限制性股票，授予价格为5.39元/股。独立董事已对上述议案发表了同意的独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实。

　　三、本次限制性股票授予符合授予条件的说明

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《智度科技股份有限公司 2018年度限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定授予日为 2018年 12 月 21 日，同意公司向42名激励对象授予54,289,293股限制性股票，授予价格为5.39元/股。满足授予条件的具体情况如下：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　四、限制性股票的授予情况

　　1、授予给激励对象的激励工具：限制性股票。

　　2、股票来源：公司向激励对象定向发行的人民币 A 股普通股股票。

　　3、授予日：2018年 12 月21 日。

　　4、授予股份的性质：股权激励限售股。

　　5、相关股份限售期安排的说明：

　　授予的限制性股票自授予日起12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以分三期解锁。具体解锁安排如下表所示：

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　　6、授予价格：本次限制性股票授予价格为每股5.39 元。

　　7、授予人数：42 人。

　　8、授予的限制性股票在各激励对象间的具体分配情况如下表所示：

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　　9、本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　五、本次实施的《激励计划（草案）》与已披露的《激励计划（草案）》差异情况说明

　　公司本次实施的《激励计划（草案）》与已披露的《激励计划（草案）》无差异。

　　六、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　　按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。激励对象取得的限制性股票存在一定的锁定期，本次授予的限制性股票的单位成本将基于授予日当天标的股票的收盘价与授予价格的差价确定。

　　在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格，为每股 4.34元

　　1、授予日公司收盘价为 9.73元/股；

　　2、限制性股票的授予价格为 5.39 元/股

　　公司拟授予激励对象5,428.9293万股限制性股票。经测算，最终确认授予日公司向激励对象授予的权益工具公允价值总额23,561.55  万元，该等公允价值总额作为本激励计划的总成本将在本激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。2018年-2021年成本摊销情况见下表：

　　单位：万元

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　　注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解锁的情况。

　　2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

　　3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的说明

　　经公司自查，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月未有买卖公司股票的情况。

　　八、监事会对授予日和激励对象名单核实的情况

　　经审核，激励对象均符合《管理办法》及其他法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形或中国证监会认定的其他情形，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。监事会一致同意本激励计划的授予日为 2018 年 12 月21日，并同意向符合授予条件的42名激励对象授予54,289,293股限制性股票。

　　九、独立董事向激励对象授予限制性股票事项发表的独立意见

　　1、根据公司 2018年第五次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计划的授予日为2018年12月21日，该授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

　　2、本次拟授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激励计划规定的授予条件已成就。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　5、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　6、审议本议案时，公司向激励对象授予限制性股票的程序合规。关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

　　综上，公司全体独立董事认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，同意本激励计划的授予日为 2018年 12 月21日，并同意以5.39元/股向符合授予条件的42名激励对象授予 54,289,293股限制性股票。

　　十、法律意见的结论性意见

　　北京市中伦律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日及授予对象符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的条件已满足，公司向本次授予的激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次授予依法履行信息披露义务及办理相关登记手续。

　　十一、其他事项说明

　　1、本次激励对象获取限制性股票及缴纳个人所得税的所需资金以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　2、本次授予激励对象限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。

　　3、股权激励缴纳个人所得税由激励对象个人按相关规定缴纳。

　　十二、独立财务顾问的专业意见

　　独立财务顾问认为，截至本意见出具日，智度股份本次限制性股票激励计划已经取得了必要的批准和授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，智度股份不存在不符合公司限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

　　十三、备查文件

　　1、第八届董事会第十次会议决议；

　　2、第八届监事会第九次会议决议；

　　3、公司独立董事意见；

　　4、法律意见书；

　　5、独立财务顾问意见。

　　特此公告。

　　智度科技股份有限公司董事会

　　2018年12月22日