中国银河证券股份有限公司关于签订《证券及金融服务框架协议之补充协议（二）》暨关联交易的公告

　　证券代码：601881        证券简称：中国银河      公告编号：2018-095

　　中国银河证券股份有限公司关于签订《证券及金融服务框架协议之补充协议（二）》暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次关联交易无需提交股东大会审议

　　本次关联交易不会对公司的独立性产生不利影响

　　一、关联交易基本情况

　　中国银河证券股份有限公司（以下简称“公司”）与中国银河金融控股有限责任公司（以下简称“银河金控”）于2013年5月2日签订了《证券及金融服务框架协议》，根据该协议，公司依据一般商务条款向银河金控集团提供证券及金融服务，《证券及金融服务框架协议》于2015年12月31日到期。为此，公司与银河金控于2015年12月29日订立了《证券及金融服务框架协议之补充协议》，该补充协议于2018年12月31日到期，按照协议的规定，届满后可续期三年。

　　2018年12月21日，公司与银河金控订立了《证券及金融服务框架协议之补充协议（二）》，将《证券及金融服务框架协议》的期限再次延长至2021年12月31日。

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2018年12月21日，公司第三届董事会第四十七次会议（临时）审议通过了《公司与银河金控续签证券与金融服务框架协议并设定2019-2021年关联交易上限的议案》，关联董事顾伟国回避表决。公司独立董事就本次交易发表了事前认可意见及独立意见。

　　该议案已经公司审计委员会审议通过，审计委员会同意将《公司与银河金控续签证券与金融服务框架协议并设定2019-2021年关联交易上限的议案》提交董事会审议。

　　2018年12月21日，公司第三届监事会2018年第八次临时会议，审议通过了《关于公司与银河金控续签证券与金融服务框架协议并设定2019-2021年关联交易上限的关联交易审核意见的议案》。

　　本次交易无需提交股东大会审议。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　根据《证券及金融服务框架协议》及《证券及金融服务框架协议之补充协议》，2016年1月至2018年1-10月期间，公司向银河金控集团提供证券及金融服务所收取的手续费及佣金、就托管资金向银河金控集团支付利息的日常关联交易预计上限及实际发生金额如下：

　　单位：万元

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　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　公司第三届董事会第四十七次会议（临时）审议通过了《公司与银河金控续签证券与金融服务框架协议并设定2019-2021年关联交易上限的议案》，2019至2021年度，公司与银河金控集团在《证券及金融服务框架协议》下的关联交易收入上限预计分别为人民币2.67亿元、3.20亿元、4.16亿元，利息开支分别为人民币0.1亿、0.15亿和0.2亿元。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联人基本情况

　　1、银河金控的基本情况如下：

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　　银河金控为中央汇金投资有限责任公司的控股子公司。

　　2、银河金控系经国务院批准，由财政部和中央汇金投资有限责任公司共同发起，2005年8月成立。目前，银河金控注册资本10,985,813,692元人民币，其中，中央汇金投资有限责任公司出资7,587,901,516元，出资比例为69.070%，财政部出资3,190,969,407元，出资比例为29.046%，全国社会保障基金理事会出资206,942,769元，出资比例为1.884%。

　　银河金控2015、2016和2017年合并口径下营业收入分别为271.50亿元、138.91亿元和121.65亿元。

　　银河金控作为中央直属国有大型金融企业，是国家顺应金融改革与发展趋势设立的中国第一家国有“金融控股”公司，肩负着探索我国金融业综合经营模式的历史使命。银河金控在国家有关部门和股东单位的指导下，科学高效运用金融控股经营模式，积极稳妥地推进金融控股战略布局，积极探索进入多个金融领域，发展成为以资本市场业务为核心的、直接投融资为主要功能的金融控股集团，并成为国家金融体系中具有系统重要性的机构，更好地服务于国家战略和实体经济。

　　3、2017年12月31日，银河金控合并口径下资产总额2,616.52亿元、所有者权益695.59亿元，2017年营业收入121.65亿元、净利润40.95亿元。

　　（二）与公司的关联关系

　　截至本公告日，银河金控持有公司超过50%股份，为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，银河金控为公司关联方。

　　（三）履约能力分析

　　自公司与银河金控签订《证券及金融服务框架协议》以来，双方均严格的按照协议约定执行。根据前次关联交易执行情况及银河金控的主要财务指标和经营情况，其能够按照协议约定履约。

　　三、关联交易的主要内容和定价策略

　　（一）关联关交易的主要内容

　　2013年5月2日，公司与银河金控订立了《证券及金融服务框架协议》，根据该协议，公司应按一般商业条款向银河金控集团提供证券及金融服务，具体业务包括：（1）证券经纪服务；（2）代理基金销售服务；（3）交易席位出租；（4）任何其他相关证券及金融服务。公司就提供上述服务向银河金控集团收取手续费及佣金，并就该等服务所涉及的托管资金向银河金控集团支付利息。《证券及金融服务框架协议》于2015年12月31日到期。为此，公司与银河金控于2015年12月29日订立了《证券及金融服务框架协议之补充协议》，该补充协议于2018年12月31日到期，按照协议的规定，届满后可续期三年。

　　公司第三届董事会第四十七次会议（临时）审议通过了《公司与银河金控续签证券与金融服务框架协议并设定2019-2021年关联交易上限的议案》，同意公司与银河金控签订《证券及金融服务框架协议之补充协议（二）》，将《证券及金融服务框架协议》的期限再次延长至2021年12月31日。

　　（二）定价政策

　　根据《证券及金融服务框架协议》，公司向银河金控集团提供证券及金融服务收取的手续费和佣金以及就托管资金向银河金控集团支付的利息由双方参考当时市价并按照有关法律及法规协商厘定。其定价原则为：凡有政府定价的，执行政府定价；凡没有政府定价的，但有政府指导价的，执行政府指导价；没有政府定价和政府指导价的，执行市场价；前三者都无或无法在实际交易中适用以上交易原则的，执行协议价。

　　四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　公司于日常业务过程中向银河金控集团提供证券及金融服务。为便于业务管理，提高效率，公司与银河金控延长《证券及金融服务框架协议》的期限。

　　公司会根据证券交易量并参考公司就提供类似服务向独立第三方收取的佣金费率确定证券经纪服务及交易席位出租的佣金；公司会根据代理销售产品的金额并参考公司就代理销售类似产品向独立第三方所收取的手续费费率确定代理销售服务的手续费；对于其他相关证券及金融服务，公司会在按照当时市价及遵守有关法律及法规的原则下，根据具体交易性质确定手续费和佣金。公司就托管资金向银河金控集团支付的利息将由公司根据中国人民银行不时公布的人民币活期存款利率确定。

　　证券经纪服务的佣金应按日支付；代理销售服务的手续费应根据双方就代理销售各项产品所分别订立的合同条款支付；交易席位出租的佣金应按季度支付；其他相关证券及金融服务的手续费和佣金支付安排将由双方根据具体交易性质另行约定。公司将按季度就托管资金向银河金控集团支付利息。

　　在与银河金控集团确定价格之前，公司将参考其与独立第三方进行的类似交易的价格，而公司向银河金控集团提供证券及金融服务的条款（包括价格）对公司而言将不逊于公司与独立第三方之间所订立的交易条款。

　　公司与银河金控集团的关联交易条款按照一般商业条款确定，不会损害公司及中小股东的利益，不会对公司的独立性产生不利影响。

　　五、备查文件

　　（一）《中国银河证券股份有限公司第三届董事会第四十七次会议（临时）决议》；

　　（二）《中国银河证券股份有限公司第三届监事会2018年第八次临时会议决议》；

　　（三）独立董事的事前认可意见；

　　（四）独立董事的独立意见；

　　（五）审计委员会的书面意见；

　　（六）《证券及金融服务框架协议之补充协议（二）》。

　　特此公告。

　　中国银河证券股份有限公司董事会

　　2018年12月22日