广东香山衡器集团股份有限公司关于为参股公司提供担保的公告

　　股票代码：002870         股票简称：香山股份       公告编号：2018-096

　　广东香山衡器集团股份有限公司关于为参股公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市宝盛自动化设备有限公司（以下简称“宝盛自动化”）是广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公司”）的参股公司，公司持有宝盛自动化24.37%股权。公司于2018年12月20日召开第四届董事会第10次会议审议通过了《关于为参股公司深圳市宝盛自动化设备有限公司提供担保的议案》，现将有关事项公告如下：

　　一、担保情况概述

　　根据业务发展需要，宝盛自动化于2018年6月29日向民生银行申请综合授信2,000万元，公司和刘海添夫妇以连带责任保证方式提供共同担保，担保期为一年；宝盛自动化于2018年8月31日向华夏银行申请综合授信4,000万元，公司以连带责任保证方式提供担保，担保期为一年（前述担保以下称“本次担保”）。本次担保（原为公司为控股子公司的担保）已经公司于2018年3月16日、2018年4月20日召开的第四届董事会第4次会议、2017年度股东大会审议，具体情况详见公司于2018年3月19日披露的《关于公司2018年银行综合授信（贷款）额度及对控股子公司担保的公告》（公告编号：2018-029）。

　　2018年11月30日，公司召开第四届董事会第9次会议，审议通过《关于变更深圳市宝盛自动化设备有限公司股权收购比例及业绩承诺方案的议案》，同意公司由现金收购宝盛自动化51%股权变更为现金收购宝盛自动化24.37%股权。

　　2018年12月17日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过《关于变更深圳市宝盛自动化设备有限公司股权收购比例及业绩承诺方案的议案》，同意公司由现金收购宝盛自动化51%股权变更为现金收购宝盛自动化24.37%股权。

　　2018年12月20日，宝盛自动化完成了上述股权变更事项的工商登记手续，宝盛自动化由公司控股子公司变为参股公司。

　　由于宝盛自动化不再纳入公司并表范围，2018年12月20日，公司召开第四届董事会第10次会议，就本次担保（由原为公司为控股子公司的担保变更为公司为参股子公司的担保）审议通过《关于为参股公司深圳市宝盛自动化设备有限公司提供担保的议案》，同时授权公司董事长在本次担保额度、期限内决策具体事宜并签署相关文件。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次担保不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过股东大会或其他有关部门批准。

　　二、被担保人基本情况

　　1、被担保人名称：深圳市宝盛自动化设备有限公司

　　2、成立日期：2013年3月27日

　　3、住所地：深圳市宝安区石岩街道罗租社区罗租工业大道2号C栋一层、二层、三层

　　4、法定代表人：刘海添

　　5、注册资本：4,286万元

　　6、经营范围：

　　一般经营项目可以自主经营，许可经营项目凭批准文件、证件经营。

　　一般经营项目：自动化设备、智能机械人、精密零部件、机械元件、电子元件、计算机软件、控制软件、智能自动化生产系统、智能化数控系统、生产辅助系统、信息技术和网络系统、应用软件及其辅助设备的研发、销售；设备租赁；商务信息咨询；国内贸易，货物及技术进出口。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）

　　许可经营项目：自动化设备、智能机械人、精密零部件、机械元件、电子元件、计算机软件、控制软件、智能自动化生产系统、智能化数控系统、生产辅助系统、信息技术和网络系统、应用软件及其辅助设备的生产；设备维修。

　　7、股东结构：

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　　8、最近一年及一期的主要财务指标：

　　单位：万元

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　　三、担保的主要内容

　　宝盛自动化于2018年6月29日向民生银行申请综合授信2,000万元，公司和刘海添夫妇以连带责任保证方式提供共同担保，担保期为一年；宝盛自动化于2018年8月31日向华夏银行申请综合授信4,000万元，公司以连带责任保证方式提供担保，担保期为一年。

　　2018年9月13日，经公司与刘海添协商一致，刘海添将其所持有宝盛自动化33.97%股权质押给公司，以作为业绩承诺补偿义务履行、公司向宝盛自动化提供担保及公司对宝盛自动化提供借款的债权权益之担保，该等股权质押事宜已于2018年9月21日经深圳市市场监督管理局登记公示，质押期限至2021年6月30日。

　　四、董事会意见

　　宝盛自动化是公司的参股公司，公司持有宝盛自动化24.37%股权。公司为宝盛自动化提供担保，主要为其开展正常经营活动所需，可以促进其更好的经营发展并获得更好的投资收益，符合公司整体利益。公司和宝盛自动化主要股东刘海添夫妇以连带责任保证方式为宝盛自动化的2,000万元贷款提供共同担保，同时主要股东刘海添将其所持宝盛自动化33.97%股权质押给公司，为公司对宝盛自动化贷款之担保债权提供担保，董事会认为上述担保行为是公平的，不会损害公司利益，公司此次为其提供信用担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，被担保人具备偿还债务能力，不会对公司及子公司产生不利影响，董事会一致同意公司为宝盛自动化提供信用担保，并授权公司董事长在上述额度、期限以内决策具体事宜并签署相关文件。

　　五、独立董事意见

　　公司本次担保事项已经独立董事事前认可，且独立董事发表了同意的独立意见：被担保方为公司参股公司，向银行申请授信主要为解决其业务扩展的资金需求，公司能有效地控制和防范风险，不会对公司的正常运作造成不利影响，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次担保事项履行了必要的审批程序，符合中国证监会及深圳证券交易所的相关法律法规要求。因此，同意本次为参股公司宝盛自动化提供担保。

　　六、保荐机构意见

　　公司保荐机构安信证券股份有限公司核查了公司本次为参股公司宝盛自动化提供担保的事项，发表如下核查意见：

　　1、本次公司为参股公司宝盛自动化提供担保已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，无需股东大会审议，公司决策程序符合相关法律法规的要求；

　　2、本次公司为参股公司宝盛自动化提供担保是公司根据宝盛自动化的经营现状作出的决定，符合相关法律法规规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对公司为参股公司宝盛自动化提供担保事项无异议。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司及控股子公司的实际对外担保金额为9,000万元（其中3,000万元为控股子公司提供担保，6,000万元为本次对参股公司宝盛自动化提供担保），占公司2017年末经审计净资产的11.16%。

　　截至本公告日，公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　八、备查文件

　　1、香山股份第四届董事会第10次会议决议；

　　2、独立董事关于为参股公司深圳市宝盛自动化设备有限公司提供担保的事前认可及独立意见；

　　3、安信证券股份有限公司关于广东香山衡器集团股份有限公司为参股公司提供担保的核查意见。

　　特此公告。

　　广东香山衡器集团股份有限公司董事会

　　二〇一八年十二月二十一日