安徽长城军工股份有限公司关于以募集资金及自有资金对子公司增资的公告

　　证券代码：601606                证券简称：长城军工                公告编号：2018-023

　　安徽长城军工股份有限公司关于以募集资金及自有资金对子公司增资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　增资标的名称：安徽方圆机电股份有限公司（以下简称“方圆机电”）

　　增资金额：安徽长城军工股份有限公司（以下简称“公司”）根据募集资金项目实施进度情况，拟以现金出资的方式对子公司方圆机电实施增资，增资金额为7897.44万元，其中募集资金为7700万元，自有资金为197.44万元。增资完成后，方圆机电的注册资本从7000万元变更为8566万元，仍为公司全资子公司

　　本次增资不构成公司关联交易和重大资产重组，在董事会审批权限范围内，不需要提交公司股东大会审议。

　　公司于2018年12月19日召开第三届董事会第五次会议（以下简称“本次会议”），审议通过了《关于以募集资金和自有资金对子公司增资的议案》，同意以现金出资的方式对子公司方圆机电实施增资，增资金额为7897.44万元，其中募集资金为7700万元，自有资金为197.44万元。具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会签发的《关于核准安徽长城军工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2018〕1113号文），安徽长城军工股份有限公司（以下简称“公司”）获准向社会公开发行人民币普通股（A股）14,800.00万股，每股发行价格为人民币3.33元，募集资金总额为人民币492,840,000.00元，扣除承销及保荐费用、审计验资费、律师费、发行登记费以及其他交易费用计人民币37,497,742.84元后，募集资金净额共计人民币455,342,257.16元。上述募集资金经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具中证天通（2018）证验字第0202001号验资报告，资金于2018年7月31日全额到位，存放于公司开立的人民币募集资金专用账户管理。

　　二、承诺募集资金投资项目情况

　　根据2018年7月24日签署的《安徽长城军工股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“招股说明书”），公司计划将募集资金投向4个项目，投资总额为人民币45,574.00万元，由各实施主体负责组织实施，具体如下：

　　■

　　其中便携式单兵火箭系列产品生产能力建设项目由子公司方圆机电负责具体实施，公司拟通过向方圆机电增资的方式，由方圆机电投入募集资金实施。

　　三、公司本次增资情况概述

　　公司根据募集资金项目实施进度情况，拟以首次公开发行股票所募资金对方圆机电实施增资，增资金额为7700万元，方圆机电其他股东安徽长城军工投资管理有限公司（以下简称“长城投资”，为公司100%控股子公司）以自有资金同比例增资197.44万元，合计增资7897.44万元，其中1566万元为新增注册资本，6331.44万元计入资本公积。以2018年6月30日拟增资子公司经审计的净资产为依据确定资本和股权比例。增资完成后，方圆机电仍为公司全资子公司。

　　增资前后的股权结构如下：

　　■

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次增资不构成公司关联交易和重大资产重组，在董事会审批权限范围内，不需要提交公司股东大会审议。

　　四、本次增资对公司的影响

　　本次增资属于募集资金按既定计划进行使用，不存在改变或变相改变募集资金的投资方向和建设内容的情形，有利于增强募投项目实施主体的资本实力，有助于加快募投项目的建设进度，符合公司发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。

　　五、拟增资子公司基本情况

　　1、公司名称：安徽方圆机电股份有限公司

　　2、法定代表人：李立场

　　3、注册地址：蚌埠市高新区中粮大道1155号

　　4、注册资本：柒仟万元整

　　5、经营范围：机械产品、塑料制品、电子产品、绝缘材料的研发、生产、加工、销售及服务。

　　6、股东情况：公司持有方圆机电97.5%股权，长城军工投资管理持有方圆机电2.5%的股权，方圆机电为公司全资子公司。

　　■

　　7、主要财务指标（单位：人民币万元）

　　说明：以上数据均经具有从事证券、期货业务资格的北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　六、本次增资后的募集资金管理

　　本次增资经公司董事会审议通过后，以募集资金增资的款项将打入募集资金专户，进行专户管理，以自有资金增资的款项将打入方圆机电基本户。公司将根据相关法律法规、公司《募集资金管理制度》及其他规范性文件规定，按照董事会授权，及时与保荐机构、募集资金专户开户银行签订募集资金监管协议，严格按照相关法律法规的规定管理和使用募集资金。

　　七、专项审查意见

　　（一）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、长城军工本次以募集资金及自有资金对子公司增资的事项已经公司第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。

　　2、长城军工本次以募集资金及自有资金对子公司增资，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对长城军工以募集资金及自有资金对子公司增资的事项无异议。

　　（二）独立董事意见

　　公司第三届董事会第五次会议审议通过《关于以募集资金及自有资金对子公司增资的议案》。决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效；公司使用募集资金向“便携式单兵火箭系列产品生产能力建设项目”实施主体安徽方圆机电股份有限公司进行增资，有利于推进募集资金投资项目的实施进度，符合公司发展战略和长远规划，不会对公司产生不利影响。本次增资事宜已履行了必要的审批程序，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东尤其是中小投资者利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定和《公司章程》相关规定。本次增资事项在董事会审批权限范围内，不需要提交公司股东大会审议。独立董事同意公司以募集资金及自有资金对子公司增资的事项。

　　（三）监事会意见

　　公司于2018年12月19日召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于以募集资金及自有资金对子公司增资的议案》。公司监事会认为：公司使用募集资金向“便携式单兵火箭系列产品生产能力建设项目”实施主体——安徽方圆机电股份有限公司进行增资，有利于推进募集资金投资项目的实施进度，符合公司发展战略和长远规划，不会对公司产生不利影响。本次增资事宜已履行了必要的审批程序，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东尤其是中小投资者利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定和《公司章程》相关规定。同意公司以募集资金及自有资金对子公司增资事项。

　　八、备查文件

　　1.公司第三届董事会第五次会议决议；

　　2.独立董事关于以募集资金及自有资金对子公司增资的独立意见；

　　3.公司第三届监事会第五次会议决议；

　　4.东海证券股份有限公司关于安徽长城军工股份有限公司以募集资金及自有资金对子公司增资的核查意见。

　　特此公告。

　　安徽长城军工股份有限公司董事会

　　2018年12月21日