安徽长城军工股份有限公司关于使用募集资金置换前期已预先投入募投项目的自筹资金的公告

　　证券代码：601606                    证券简称：长城军工                    公告编号：2018-021

　　安徽长城军工股份有限公司关于使用募集资金置换前期已预先投入募投项目的自筹资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●安徽长城军工股份有限公司（以下简称“公司”）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的自筹资金23,793.93万元。符合募集资金到账后6个月内置换的规定。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会签发的《关于核准安徽长城军工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2018〕1113号文），安徽长城军工股份有限公司（以下简称“公司”）获准向社会公开发行人民币普通股（A股）14,800.00万股，每股发行价格为人民币3.33元，募集资金总额为人民币492,840,000.00元，扣除承销及保荐费用、审计验资费、律师费、发行登记费以及其他交易费用计人民币37,497,742.84元后，募集资金净额共计人民币455,342,257.16元。上述募集资金经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具中证天通（2018）证验字第0202001号验资报告，资金于2018年7月31日全额到位，存放于公司开立的人民币募集资金专用账户管理。

　　二、承诺募集资金投资项目情况

　　根据2018年7月24日签署的《安徽长城军工股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”），公司计划将募集资金投向4个项目，投资总额为人民币45,574.00万元，由各实施主体负责组织实施，具体如下：

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　　为顺利推进募投项目的实施，根据《招股说明书》，在本次募集资金到位前，公司将根据项目进展需要以银行贷款或自有资金先行投入。募集资金到位后，公司将用募集资金归还已发生的用于募集资金项目的银行贷款和自有资金。若本次发行实际募集资金低于募集资金投资项目投资额，资金不足部分由公司自筹解决。

　　三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

　　根据北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《安徽长城军工股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告专项报告》(中证天通（2018）证特审字第0202002号)，截至2018年12月14日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项共计人民币23,793.93万元，具体运用情况如下：

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　　四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求

　　公司于2018年12月19日召开第三届董事会第五次会议（以下简称“本次会议”），审议通过了《关于使用募集资金置换前期已预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金23,793.93万元置换前期已投入募投项目的自筹资金。同时，公司独立董事对该事项发表了同意的意见。

　　公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。本次使用募集资金置换前期已预先投入募投项目的自筹资金事项，未违反本公司《招股说明书》中有关募投项目的承诺，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　五、专项审查意见

　　（一）会计师事务所鉴证报告的结论性意见

　　公司董事会编制的《安徽长城军工股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况专项说明》在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告（2012）44号《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关要求，如实反映了公司截至2018年12月14日止，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

　　（二）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、长城军工本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的事项已经公司第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，并经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）进行了鉴证，履行了必要的程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。

　　2、长城军工本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。

　　3、长城军工本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对长城军工使用募集资金置换前期已预先投入募投项目的自筹资金的事项无异议。

　　（三）独立董事意见

　　公司第三届董事会第五次会议审议通过《关于使用募集资金置换前期已预先投入募投项目的自筹资金的议案》，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，董事会决议合法、有效。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，有利于提高资金使用效率；不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不影响募投项目的正常进行；置换时间距离募集资金到账没有超过六个月；置换事项不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，经董事会审议通过，注册会计师出具鉴证报告及监事会、保荐人发表明确同意意见，内容及程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》的有关规定。独立董事同意公司本次关于使用募集资金23,793.93万元置换前期已预先投入募投项目的自筹资金事项。

　　（四）监事会意见

　　公司于2018年12月19日召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换前期预先投入募投项目的自筹资金的议案》。公司监事会认为：根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及《公司章程》、《募集资金管理制度》等有关规定，本次募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意公司实施本次募集资金置换事项。

　　六、备查文件

　　1.公司第三届董事会第五次会议决议；

　　2.独立董事关于使用募集资金置换前期已预先投入募投项目的自筹资金的独立意见；

　　3.公司第三届监事会第五次会议决议；

　　4.东海证券股份有限公司关于安徽长城军工股份有限公司使用募集资金置换前期已预先投入募投项目的自筹资金的核查意见；

　　5.北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《安徽长城军工股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况专项报告》。

　　特此公告。

　　安徽长城军工股份有限公司董事会

　　2018年12月21日