昇兴集团股份有限公司关于公司对外投资暨拟签署股权转让和增资协议的公告

　　证券代码：002752               证券简称：昇兴股份               公告编号：2018-066

　　昇兴集团股份有限公司关于公司对外投资暨拟签署股权转让和增资协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”或“昇兴股份”）于2018年12月19日召开第三届董事会第二十四次会议，以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司对外投资暨拟签署股权转让和增资协议的议案》，现将议案具体情况公告如下：

　　一、本次对外投资概述

　　1.对外投资的基本情况

　　公司拟与共青城慧果投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“慧果投资”）签署《股权转让协议》，以人民币1,300万元的价格收购中科富创(北京)智能系统技术有限公司（以下简称“中科富创”）13%股权。同时，公司拟与北京中铁泰格技术开发有限公司（以下简称“中铁泰格”）、深圳市天和双力物流自动化设备有限公司（以下简称“天和双力”）、中科富创、慧果投资、张祥国共同签署《股权增资协议》，约定由公司、中铁泰格、天和双力三方对中科富创进行增资，公司拟以人民币500万元出资，中铁泰格和天和双利分别出资人民币1,000万元和人民币500万元（详见本公告之“四、投资标的基本情况”中之本次股权转让前后、本次增资前后中科富创的股权结构等相关信息）。同时公司与付正桥、慧果投资、张祥国签订《关于<股权转让协议>、<股权增资协议>之补充协议》（以下简称“补充协议”）。上述股权受让和增资完成后，中科富创的注册资本将变更为600万元，公司将持有中科富创15%股权。

　　2.本次对外投资的审批程序

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则(2018年11月修订)》、《公司章程》和《公司对外投资管理制度》的相关规定，本次对外投资在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　3.本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对手方的基本情况

　　（一）公司本次拟收购慧果投资持有的中科富创13%的股权，交易对手方慧果投资的基本情况如下：

　　1.企业名称：共青城慧果投资管理合伙企业（有限合伙）。

　　2.统一社会信用代码：91360405MA35GW5L5N。

　　3.类型：有限合伙企业。

　　4.成立日期：2016年3月18日。

　　5.营业期限：自2016年3月18日至2036年3月17日。

　　6.主要经营场所：江西省九江市共青城市私募基金园区405-317。

　　7.执行事务合伙人：付正桥。

　　8.出资总额：人民币3,000万元。

　　9.经营范围：投资管理、资产管理、项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　10.合伙人情况：付正桥是慧果投资的普通合伙人，其认缴的出资比例为60%；张英辰是慧果投资的有限合伙人，其认缴的出资比例为30%；郑硕果是慧果投资的有限合伙人，其认缴的出资比例为10%。

　　11.与公司关系：慧果投资与公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在关联关系。

　　（二）慧果投资的实际控制人付正桥的基本情况

　　1.姓名：付正桥。

　　2.《中华人民共和国居民身份证》号码：5201***********2033。

　　3.住所：北京市海淀区大河庄苑*****。

　　4.与公司关系：付正桥与公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在关联关系。

　　（三）中科富创的股东张祥国的基本情况

　　1.姓名：张祥国。

　　2.《中华人民共和国居民身份证》号码：5201*********1613。

　　3.住所：贵州省贵阳市南明区市南巷*****。

　　4.与公司关系：张祥国与公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在关联关系。

　　三、共同增资方的基本情况

　　公司本次向中科富创增资时，共同增资方包括中铁泰格、天和双力，其基本情况如下：

　　（一）中铁泰格的基本情况

　　1.公司名称：北京中铁泰格技术开发有限公司。

　　2.统一社会信用代码：91110114802663949T。

　　3.类型：有限责任公司（自然人投资或控股）。

　　4.成立日期：2001年11月8日

　　5.营业期限：自2001年11月8日至2021年11月7日。

　　6.住所：北京市昌平区火车站西昌土南路。

　　7.法定代表人：辛振涛。

　　8.注册资本：人民币7,000万元

　　9.经营范围：生产建设非标设备；普通货运；建设非标设备技术开发；技术咨询、技术服务；应用软件的开发；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）

　　10.股权结构：辛振涛持有中铁泰格90.43%的股权，辛菲持有中铁泰格9.36%的股权，聂欣然持有中铁泰格0.21%的股权。

　　11.与公司关系：中铁泰格与公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在关联关系。

　　（二）天和双力的基本情况

　　1.公司名称：深圳市天和双力物流自动化设备有限公司。

　　2.统一社会信用代码：9144030079259482XM。

　　3.类型：有限责任公司。

　　4.成立日期：2006年9月8日。

　　5.营业期限：自2006年9月8日至无固定期限。

　　6.住所：深圳市罗湖区人民南路深房广场34楼A座3402-3404室。

　　7.法定代表人：陈锡坤。

　　8.注册资本：人民币1,000万元。

　　9.经营范围：物流自动化设备的技术开发、销售、上门安装及维修；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；兴办实业（具体项目另行申报）；从事货物及技术的进出口业务。（企业经营涉及行政许可的，须取得行政许可文件后方可经营）

　　10.股权结构：陈锡坤持有天和双力85.870%的股权，池祖后持有天和双力8.695%的股权，沈砚斌持有天和双力5.435%的股权。

　　11.与公司关系：天和双力与公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在关联关系。

　　四、投资标的基本情况

　　1.中科富创的基本情况如下：

　　（1）公司名称：中科富创（北京）智能系统技术有限公司。

　　（2）统一社会信用代码：91110108MA01DPRT63。

　　（3）类型：其他有限责任公司。

　　（4）成立日期：2018年7月26日。

　　（5）营业期限：自2018年7月26日至2038年7月25日。

　　（6）住所：北京市海淀区北三环中路44号58号1层45号。

　　（7）法定代表人：付正桥。

　　（8）注册资本：人民币500万元。

　　（9）经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务；设计、制作、代理、发布广告；产品设计；模型设计；计算机系统服务；销售自行开发的产品、日用杂货、文化用品、体育用品、化妆品、服装、鞋帽、针纺织品、工艺品、首饰、电子产品、计算机、软件及辅助设备、家用电器、汽车、汽车摩托车零配件、机械设备、五金交电（不从事实体店铺经营、不含电动自行车）、通讯设备、医疗器械I类、不再分装的包装种子、化肥、农药（不含属于危险化学品的农药）、建筑材料（不从事实体店铺经营）、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、金属制品、航空机票销售代理；火车票销售代理；汽车租赁（不含九座以上乘用车）；出租办公用房；机械设备租赁（不含汽车租赁）；出版物零售；销售食品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物零售、销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（10）与公司关系：中科富创与公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在关联关系。

　　2. 中科富创于2018年7月成立，暂无营业收入及财务指标。

　　3.股权转让与增资的相关情况

　　（1）股权转让：公司以人民币1,300万元的转让价格，根据股权转让协议规定的条款和条件购买中科富创初始股东慧果投资持有的中科富创13%的股权（即出资额为65万元）。

　　本次股权转让前，中科富创的股权结构如下：

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　　本次股权转让完成后，中科富创的股权结构如下：

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　　（2）增资：中科富创按投前人民币1亿元整估值作价，本次增资时每1元新增注册资本的认缴价格为20元，昇兴股份出资人民币500万元整，中铁泰格出资人民币1,000万元整，天和双力出资人民币500万元整，上述三个增资方合计出资人民币2,000万元整用于认缴中科富创新增注册资本100万元，合计占中科富创增资后注册资本（即600万元）的16.67%。本次股权转让及本次增资完成后，中科富创的股权结构如下：

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　　五、协议主要内容

　　1.股权转让协议主要内容

　　1.1昇兴股份（投资方）出资人民币1,300万元（壹仟叁佰万元）整，根据本协议规定的条款和条件购买初始股东慧果投资所持有的中科富创13%的股权（即出资额为65万元），本次交易完成后，投资方持有中科富创13%的股权。

　　1.2投资方投资价款一次性支付。本协议生效且下列条件均满足（或未满足的先决条件由投资方以书面方式放弃）后，昇兴股份应在5个工作日内，向慧果投资指定账户支付价款人民币1,300万元（壹仟叁佰万元）整。

　　(1)中科富创、慧果科技同意投资方根据本协议向中科富创投资，出售股权的初始股东已获取其他股东的同意，其他股东放弃优先购买权；

　　(2)依投资方判断，自本协议签署之日起，中科富创的业务、财务、经营状况不存在严重不利的变化，也不存在任何情况的改变可能会导致对中科富创的业务、运营、财产、财务状况、收入、情况或前景造成严重不利影响；

　　(3)未发生原股东或中科富创违反其在本协议项下的义务或者承诺与保证，或者原股东或中科富创在本协议项下做出的声明和陈述被证明是不真实的情况。

　　1.3本协议签署后，中科富创修改公司章程设立董事会，董事会由3至5名成员组成，中科富创和中科富创原股东负责安排昇兴股份1名代表进入董事会。

　　2.增资协议主要内容

　　2.1在本次股权转让后中科富创股权结构基础上，公司与中铁泰格、天和双力拟对中科富创进行增资，注册资本由人民币500万元增加至人民币600万元，新增注册资本人民币100万元由公司、中科泰格及天和双力分别按本次增资总额比例认缴中科富创新增注册资本。

　　本次增资完成后，中科富创的股权结构如下：

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　　本次投资定价是经各方沟通协商后最终确定交易价格。各方按股权比例享有权利、分担义务。相关投资按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。

　　2.2中科富创应严格将本次增资的资金用于中科富创的主营业务。

　　3.补充协议主要内容

　　公司和付正桥、慧果投资、张祥国拟签订《关于<股权转让协议>、<股权增资协议>之补充协议》，主要内容如下：

　　甲方：昇兴集团股份有限公司

　　乙方一：付正桥

　　乙方二：共青城慧果投资管理合伙企业（有限合伙）

　　乙方三：张祥国

　　鉴于：

　　1.乙方一担任乙方二的执行事务合伙人，并持有乙方二60%的份额。

　　2.乙方二持有中科富创（北京）智能系统技术有限公司（在补充协议中，以下简称标的公司）60%股权，乙方三持有标的公司40%股权。

　　3.甲方有意向受让乙方二持有的标的公司13%股权并同时参与标的公司增资扩股，最终将持有标的公司15%的股权。因此甲方拟与乙方二签订《关于中科富创（北京）智能系统技术有限公司之股权转让协议》并与标的公司签订《关于中科富创（北京）智能系统技术有限公司之股权增资协议》。

　　各方经友好协商，就上述《股权转让协议》、《股权增资协议》中的相关事宜进一步约定如下：

　　第一条 不竞争和竞业禁止

　　1.乙方一、乙方三承诺，本协议签订后，在甲方持有标的公司股权期间，乙方一、乙方三自身并应促使其直系亲属不以任何方式从事与标的公司已有业务构成竞争的业务、服务或其他经营活动，相关商业机会应无偿提供给标的公司。

　　2.乙方一、乙方三承诺：在本协议签订前，乙方一、乙方三及/或直系亲属从事的与标的公司构成竞争的业务、服务或其他经营活动，须立即停止或将相关业务、服务或其他经营活动以甲方认可的方式转入标的公司，并在本协议签订后三个月内完成。

　　3.为保证标的公司持续发展和保持核心竞争优势，乙方一、乙方三及标的公司的核心管理人员和技术人员应与标的公司签订自协议签订之日起不短于三年期限的《劳动合同》或《聘用合同》，并与标的公司签订《竞业禁止协议》，该等协议条款和形式应受甲方认可并至少包括以下内容：

　　（1）在标的公司任职期间，不得以任何形式从事或帮助他人从事与标的公司构成竞争关系的业务经营活动或其他活动。

　　（2）在从标的公司离职后2年内，不得直接或间接从事与标的公司构成竞争关系的业务或者在与标的公司构成竞争关系的企业中担任职务或为其提供咨询、顾问等服务。

　　（3）如违反《竞业禁止协议》致使标的公司受到损失的，该等人员须赔偿标的公司的损失。

　　4.甲方持股期间，如乙方一、乙方三或标的公司核心管理人员和技术人员发生上述违约事项，视为乙方违约，甲方有权按本协议第十条方式处理。

　　第二条 甲方对标的公司重大事项享有一票否决权

　　公司重大事项包括标的公司与乙方各方及其关联方之间的关联交易、对外担保、对外投资、增资扩股、对外借款。若标的公司的重大事项未经甲方书面同意，视为乙方违约，甲乙双方同意按本协议第十条方式处理。

　　乙方承诺在协议签署后，同意甲方提出的把上述重大事项甲方享有一票否决权的条款增补入标的公司《公司章程》的提议。

　　第三条 共同出售安排

　　甲方持有标的公司股权期间，未经甲方书面同意，乙方一不得对外转让其持有的乙方二的份额，乙方二和乙方三不得对外转让标的公司的股权。甲方持股期间，如乙方二或乙方三转让标的公司部分或全部股权，所转让的股权价格须经甲方书面同意，并且甲方有权要求上述股权的受让方以同等价格和同等比例受让其所持有的标的公司股权，如受让方不同意的，转让股权的乙方二或乙方三必须以甲方确认的价格和同等比例受让甲方所持有的标的公司股权，乙方一对乙方二的上述义务承担连带责任。如乙方二、乙方三均转让所持有的部分股权且比例不一致，甲方有权选择其中任何一方承担受让义务。“比例”指转让的股权占转让方所持有的标的公司股权的比例。

　　若乙方违反上述约定，甲方有权按本协议第十条方式处理。

　　第四条 估值保护

　　甲方持有标的公司股权期间，标的公司如进行增资扩股，投前估值不得低于甲方此次增资的投后估值1.2亿元，如低于上述估值，甲方有权要求乙方一向甲方支付估值差额，估值差额指以新一轮增资的投前估值和甲方持股比例计算的股权价值，与甲方投资额1800万元之间的差额。或视为乙方违约，甲方有权按本协议第十条方式处理。

　　第五条 营业收入和回款承诺

　　乙方一、乙方三承诺标的公司2019至2021年每年营业收入不低于1亿元、回款不低于5000万元、软件销售收入不低于45%。

　　2019年至2021年每年会计年度结束后，乙方一、乙方三应向甲方提供经具有证券从业资格的会计师事务所审计的年度合并财务报表，甲方也有权聘请第三方会计师事务所对标的公司的年度财务数据进行全面或专项财务审计，费用由甲方承担。如标的公司年度营业收入或回款或软件销售收入占比中任何一项低于承诺，视为乙方一、乙方三违约，甲方和乙方一、乙方三同意按本协议第十条方式处理。或甲方也可要求乙方一、乙方三向甲方补偿对价差额，对价差额根据未完成的指标，计算公式分别为1800万元*（1-已实现的营业收入或回款/营业收入或回款）和1800万*（45%-实现的软件销售收入/营业收入），如营业收入、回款、软件销售收入占比中两项指标或以上未完成承诺，甲方可选择采用营业收入、回款、软件销售收入占比中任一指标作为计算依据。

　　2019-2021年每个会计年度结束后，甲方在收到标的公司上述会计年度审计报告的30日内应作出补偿决定，若30日满甲方未将补偿决定书面通知乙方一、乙方三，视同乙方该条承诺已执行完成。

　　第六条 标的公司专利权

　　乙方一作为中科富创（北京）科技有限公司的实际控制人，承诺将中科富创（北京）科技有限公司所持有的与标的公司业务经营有关的所有截止本协议签署日已完成登记的专利、已经受理的专利、计划申请的专利和计算机软件著作等知识产权，在标的公司增资扩股完成后6个月内无偿转让给标的公司。

　　乙方一、乙方三承诺将个人持有的与标的公司业务经营有关的所有截止本协议签署日已完成登记的专利、已经受理的专利、计划申请的专利和计算机软件著作等知识产权，在标的公司增资扩股完成后6个月内无偿转让给标的公司。

　　乙方一、乙方三承诺，标的公司经营期间产生的所有专利和计算机软件著作等知识产权，属于标的公司所有。

　　第七条 重大违法违规的退出

　　甲方持有标的公司股权期间，如乙方任何一方出现违约，或标的公司出现重大违法违规事项，受到相关的民事或刑事处罚的，视为乙方违约，甲乙双方同意按本协议第十条方式处理。

　　第八条 目标公司股权不得质押

　　为保证乙方各方违约责任的履行，乙方一承诺保证乙方二持有的目标公司股权不得质押，乙方三承诺保证其持有的目标公司股权不得质押。

　　第九条 甲方转让标的公司股权

　　如甲方转让标的公司股权，股权受让方享有本协议规定的权利、利益、义务或责任。

　　第十条 违约责任

　　若乙方违反本协议之约定，甲方有权要求乙方一、乙方三收购甲方持有的股权，乙方一、乙方三承诺履行收购义务。收购金额计算方式按以下3个原则由甲方决定：（1）以甲方此次受让标的公司股权及参与标的公司增资的投入金额合计1800万元，加上按年化15%的收益计算的持有标的公司股权期间的回报计算，前述“持有标的公司股权期间”指自甲方此次支付股权受让款和增资款完成之日至提出要求乙方一、乙方三收购后，乙方一、乙方三完成价款支付之日止；（2）按最近一个会计年度公司经审计净利润的20倍估值计算相应比例股权价值；（3）按最近一个会计年度经审计的净资产4倍计算相应比例股权价值。

　　自甲方向乙方一、乙方三提出收购要求，并以邮政特快专递形式（EMS）向乙方一、乙方三发出书面收购要求后15日内，乙方一、乙方三必须履行收购义务。如乙方一、乙方三未履行，甲方有权在发出书面收购要求15日起，按日息千分之三向乙方一、乙方三收取罚息，直至乙方一、乙方三支付全部转让价款。

　　六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1.投资的背景和目的

　　1）、本次对外投资的背景

　　2017年公司设立“福建昇兴云物联网科技有限公司”（以下简称“昇兴云”），专注研发、利用现代物联网技术服务于公司在金属包装领域的创新发展，本次投资是“昇兴云”推动的公司“智慧包装”战略的延续和深化，中科富创核心团队将与“昇兴云”团队形成优势互补，加速公司“智慧包装”战略的实施。

　　2）、本次对外投资的目的

　　（1）探索“工业4.0”智能工厂解决方案，加速公司“智慧包装”战略的实施：充分利用中科富创团队在智能生产领域的软件开发能力和系统集成能力，为公司及行业上下游客户的工厂生产提供智能工厂解决方案，如先进排产和备料，全程可追溯，设备健康管理，协同作业等，提高生产效率，提升智能制造水平，实现柔性生产和精益生产等，为公司及行业上下游客户创造价值。

　　（2）探索快消品智慧流通解决方案，进一步为合作伙伴提供价值贡献：基于公司之控股子公司昇兴云的二维码物联网基础技术、拟设立的控股子公司深圳市阿斯特网络科技有限公司（暂定名，以下简称“阿斯特”）的智慧营销和产品定制服务，充分利用中科富创核心团队在智慧物流领域的软件开发及系统集成能力，打通快消品生产（定制）和流通（分销）的全流程供应链，协同探索快消品智慧流通的行业解决方案，提供精准营销、反向产品定制和智能仓配等诸多增值服务，匹配客户更深层次需求，从而提升客户黏性。

　　2.对公司的影响及可能存在的风险

　　公司本次对外投资事项是在公司战略发展基础上做出的慎重决策，以自有资金受让中科富创的部分股权并增资，中科富创将成为公司的参股公司，不涉及合并报表范围变更。

　　如果中科富创在公司治理、研发创新、经营管理等方面未达预期，公司将无法实现预期投资收益，并且，存在损失投资资金的风险，敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

　　七、备查文件

　　1.公司第三届董事会第二十四次会议决议；

　　2.《关于中科富创（北京）智能系统技术有限公司之股权转让协议》；

　　3.《关于中科富创（北京）智能系统技术有限公司之股权增资协议》；

　　4.《关于<股权转让协议>、<股权增资协议>之补充协议》。

　　特此公告

　　昇兴集团股份有限公司董事会

　　2018年12月20日