昇兴集团股份有限公司关于全资子公司拟对外投资设立控股子公司的公告

　　证券代码：002752               证券简称：昇兴股份               公告编号：2018-065

　　昇兴集团股份有限公司关于全资子公司拟对外投资设立控股子公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”或“昇兴股份”）于2018年12月19日召开第三届董事会第二十四次会议，以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司拟对外投资设立控股子公司的议案》，现将议案具体情况公告如下：

　　一、对外投资概述

　　1.公司之全资子公司昇兴供应链管理有限公司（以下简称“昇兴供应链”）拟与深圳卓越聚禾投资中心（有限合伙）（以下简称“卓越聚禾”）、王诗尧签订投资协议书，由昇兴供应链与卓越聚禾、王诗尧在广东省深圳市设立一家有限责任公司“深圳市阿斯特网络科技有限公司”（暂定名，最终以市场监督管理部门核准登记的名称为准，以下简称“阿斯特网络”），阿斯特网络的注册资本暂定为8,000万元（人民币，币种下同）。

　　2.根据《深圳证券交易所股票上市规则(2018年11月修订)》、《公司章程》和《公司对外投资管理制度》的相关规定，本次对外投资在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　3.本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、协议对方介绍

　　本次对外投资的协议对方包括卓越聚禾和自然人王诗尧，其基本情况如下：

　　1.卓越聚禾的基本情况

　　（1）公司名称：深圳卓越聚禾投资中心（有限合伙）。

　　（2）统一社会信用代码：91440300MA5DHNAC59。

　　（3）类型：有限合伙企业。

　　（4）成立日期：2016年8月4日。

　　（5）营业期限：自2016年8月4日至2036年8月4日。

　　（6）经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）。

　　（7）执行事务合伙人: 深圳丰远资产管理有限公司。

　　（8）认缴出资额：人民币500万元。

　　（9）经营范围：创业投资，投资兴办实业（具体项目另行申报），企业管理咨询， 商务信息咨询， 经济信息咨询。

　　（10）合伙人情况：文婷婷认缴的出资比例为80%，深圳丰远资产管理有限公司认缴的出资比例为20%。

　　（11）与公司关系：卓越聚禾与公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在关联关系。

　　2.王诗尧的基本情况

　　（1）姓名：王诗尧。

　　（2）《中华人民共和国居民身份证》号码： 4113**********19。

　　（3）住所：河南省南阳市卧龙区七一路****号。

　　（4）与公司关系：王诗尧与公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在关联关系。

　　三、本次对外投资拟设立公司的基本情况

　　1.公司名称：深圳市阿斯特网络科技有限公司（暂定名）。

　　2.公司类型：有限责任公司。

　　3.注册资本：人民币8,000万元。

　　4.经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）。

　　5.经营范围：数码产品、计算机软件的技术开发与销售；网络技术开发；信息技术咨询；企业形象策划；网页设计；国内外贸易；货物及技术进出口；互联网信息服务；广告的设计、制作、代理、发布；预包装食品、散装食品的加工及销售。

　　6.股权结构：

　　昇兴供应链认缴出资4,800万元，持股比例为60%；卓越聚禾认缴出资2,640万元，持股比例为33%；王诗尧认缴出资560万元，持股比例为7%。各方均以货币方式出资。

　　7.阿斯特网络的治理结构和人员安排

　　阿斯特网络不设董事会，设执行董事一名；不设监事会，设监事一名；设经理一名。

　　（上述涉及登记事项以市场监督管理部门/工商行政管理部门最终核准登记的为准。）

　　四、对外投资协议的主要内容

　　昇兴供应链管理有限公司（甲方）与深圳卓越聚禾投资中心（有限合伙）（乙方）、王诗尧（丙方）拟签订的投资协议书（以下简称“本协议”）的主要内容如下：

　　经友好协商，根据中华人民共和国法律、法规的规定，三方本着互惠互利的原则，就甲、乙、丙三方合作投资项目事宜达成如下协议，以共同遵守。

　　第一条 投资额和投资方式

　　甲、乙、丙三方同意，注册成立深圳阿斯特网络科技有限公司（以下简称阿斯特），注册资本8,000万元，阿斯特旨为快消品领域的品牌商、分销商、零售商提供创新的产品和服务，赋能流通商。

　　各方出资分别为：甲方认缴出资为4,800万元，占出资总额的60%；乙方认缴出资2,640万元，占出资总额的33%; 丙方认缴出资560万元，占出资总额的7 %。以上各投资人均以货币出资，认缴出资期限为10年，自公司成立之日起计算。

　　第二条 利润分享和亏损分担

　　各投资人按其出资额占出资总额的比例分享阿斯特的利润，以各方认缴出资为限承担阿斯特亏损。

　　投资人的出资形成的阿斯特股权及其孳息物为各投资人的财产，由共同投资人按其出资比例享有。

　　各投资人有权依法转让其持有的阿斯特股权并收取股权转让款。

　　第三条 阿斯特运营

　　1.各方同意由甲方履行阿斯特发起设立事宜，包括：

　　（1）在阿斯特发起设立阶段，行使及履行作为阿斯特发起人的权利和义务 ；

　　（2）在阿斯特成立后，行使其作为阿斯特股东的权利、履行相应股东义务；

　　（3）阿斯特成立后，向阿斯特委派执行董事并聘任高管的权利。

　　2.阿斯特成立后，股东会、董事会、经营管理机构及经理按公司章程规定履行相应的职责。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1.对外投资的目的

　　（1）为客户提供增值服务，提升客户黏性：阿斯特将从流通端出发，打通产业链下游，能为公司核心品牌客户提供基于智能仓配，新型营销等定制化的产品和更深层次的增值服务，在帮助公司提升客户黏性的同时，有利于持续提升公司的市场竞争力。

　　（2）拓展其它快消品领域客户，培育新的商业机会：阿斯特将整合快消品领域核心资源，有利于协助公司贴近更多品牌资源，渗透更多行业的客户，如白酒、化妆品等市场规模巨大和成长较快的行业，有望培育金属包装之外如化妆品包装行业等新的商业机会。

　　（3）推动公司之控股子公司福建昇兴云物联网科技有限公司（以下简称“昇兴云”）的行业实践，形成协同效应。昇兴云旨在通过提供二维码制罐与一罐一码服务，使下游企业实现“高效 O2O 营销+精准数据分析+防窜溯源”等众多物联网功能，阿斯特网络在赋能流通环节的过程中提供的创新和定制化服务能够与昇兴云的业务形成资源共享和深度协同，从而帮助产业链上的客户和合作伙伴等实现共赢。

　　2.存在的风险

　　本次投资资金来源为公司及子公司昇兴供应链的自有资金，阿斯特网络设立后，可能面临政策、市场环境、经营管理等风险。公司将阿斯特网络纳入公司制度管理体系，建立完善的风险管控机制，加强其内部业务管控，提高风险处置能力。

　　3.对公司的影响

　　本次对外投资是在公司战略发展基础上做出的慎重决策，对公司未来发展具有积极影响，但是对公司本年度及短期内的财务状况和经营成果无重大影响。

　　本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　六、授权事项

　　公司董事会同意授权子公司昇兴供应链的法定代表人林永保先生代表昇兴供应链与协议对方进行谈判，签署投资协议书等法律文件，并办理与本次投资有关的各项手续。

　　七、备查文件

　　1.公司第三届董事会第二十四次会议决议

　　2.《投资协议书》

　　特此公告

　　昇兴集团股份有限公司董事会

　　2018年12月20日