山东新潮能源股份有限公司
独立董事关于注销Blue Whale Energy North America Corp.的独立意见

　　山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月19日召开的第十届董事会第三十四次会议审议通过了《关于注销美国子公司Blue Whale Energy North America Corp.的议案》。

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等相关法律法规的有关规定，作为公司独立董事，我们对董事会本次注销Blue Whale Energy North America Corp.的事项发表如下独立意见：

　　1、公司于2015年12月收购了Blue Whale Energy North America Corp.（蓝鲸能源北美有限公司）（以下简称“北美蓝鲸”）100%股权。北美蓝鲸主要关注在美国、加拿大进行重大油气资产收购，提供战略和财务咨询服务。随着公司并购规模和节奏的放缓，北美蓝鲸营业收入逐年下降，逐渐成为公司海外运营的成本中心，注销北美蓝鲸有利于降低公司海外运营成本；同时公司在美国组建的油田资产运营公司巨浪能源美国控股公司，通过近3年半的经营，已成为初具规模的油气上游公司，除负责公司油田资产的运营外，有足够能力承接北美蓝鲸的并购咨询职能，由巨浪能源美国控股公司承接北美蓝鲸并购咨询职能有利于公司提高海外运营管理效率。

　　2、本次注销公司美国子公司北美蓝鲸的事项属于公司正常经营决策，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　3、鉴此，为提高公司海外业务运营效率，降低运营成本，我们同意对北美蓝鲸进行注销，同意公司董事会授权公司管理层全权办理北美蓝鲸注销相关的全部事宜。

　　独立董事：杜  晶 杨  旌 张晓峰

　　日期：2018年12月19日