山东新潮能源股份有限公司
独立董事关于对美国孙公司Moss Creek Resources Holdings, Inc非公开发行高收益债的独立意见

　　山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三十四次会议审议通过了《关于美国孙公司Moss Creek Resources Holdings, Inc非公开发行高收益债的议案》。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等相关法律法规的有关规定，作为公司独立董事，我们对美国孙公司Moss Creek Resources Holdings, Inc非公开发行高收益债的相关事项发表如下独立意见：

　　Moss Creek Resources Holdings, Inc非公开发行高收益债的募集资金拟优先用于偿还银行循环信贷，若有剩余资金，则用于补充Howard和Borden油田资产的营运资金，或用于潜在油气资产收购。本次融资有利于利用长期且稳定的债务替换额度动态调整的循环信贷，能有效降低Moss Creek运营中的财务风险，稳固Moss Creek债务结构，也为油田资产开发提供资金保障，不存在损害公司和公司股东利益的情形。

　　鉴此，我们同意美国孙公司Moss Creek Resources Holdings, Inc本次非公开发行高收益债的事项，同意Moss Creek Resources Holdings, Inc非公开发行高收益债的方案；并同意将《关于美国孙公司Moss Creek Resources Holdings, Inc非公开发行高收益债的议案》提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　独立董事：杜  晶 杨  旌 张晓峰

　　日期：2018年12月19日