山东新潮能源股份有限公司第十届董事会第三十四次会议决议公告

　　证券代码：600777            证券简称：新潮能源            公告编号：2018-133

　　山东新潮能源股份有限公司第十届董事会第三十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　★ 公司全体董事出席了本次会议。

　　★ 无任何董事对本次董事会投反对或弃权票。

　　★ 本次董事会审议的议案均获通过。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的有关规定。

　　2、本次会议通知于2018年12月17日以通讯通知的方式发出。

　　3、本次会议于2018年12月19日上午以现场举手表决的方式召开。

　　4、本次会议应出席董事9人，实际参加董事9人。

　　5、本次会议由公司董事长刘珂先生主持，公司监事和高管等列席了会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、会议审议通过了《关于美国孙公司Moss Creek Resources Holdings, Inc非公开发行高收益债的议案》。

　　为进一步优化Moss Creek Resources Holdings, Inc债务结构、降低财务风险，满足Moss Creek Resources Holdings, Inc的资金需求，公司董事会同意Moss Creek Resources Holdings, Inc根据美国市场的相关法律法规，在获得股东大会审议批准且在国家发展和改革委员会备案完成后12个月内在美国市场择机非公开发行高收益债；同意Moss Creek Resources Holdings, Inc本次非公开发行高收益债拟定的方案；同意提请股东大会授权公司管理层根据Moss Creek Resources Holdings, Inc的资金需求和发行时的市场情况，在不超过6亿美元（含6亿美元）的范围内确定具体发债规模；并同意提请股东大会授权公司管理层全权办理本次非公开发行高收益债的所有相关事宜。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，具体详见《山东新潮能源股份有限公司独立董事关于对美国孙公司Moss Creek Resources Holdings, Inc非公开发行高收益债的独立意见》。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　该议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　公司美国孙公司Moss Creek Resources Holdings, Inc本次非公开发行高收益债的具体情况详见《山东新潮能源股份有限公司关于美国孙公司Moss Creek Resources Holdings, Inc非公开发行高收益债的公告》（公告编号：2018-134）。

　　2、会议审议通过了《关于注销美国子公司Blue Whale Energy North America Corp.的议案》。

　　公司于2015年12月收购了Blue Whale Energy North America Corp.（蓝鲸能源北美有限公司）（以下简称“北美蓝鲸”）100%股权。北美蓝鲸主要关注在美国、加拿大进行重大油气资产收购，提供战略和财务咨询服务。随着公司并购规模和节奏的放缓，北美蓝鲸营业收入逐年下降，逐渐成为公司海外运营的成本中心，注销北美蓝鲸有利于降低公司海外运营成本；同时公司在美国组建的油田资产运营公司巨浪能源美国控股公司通过近3年半的经营，已成为初具规模的油气上游公司，除负责公司油田资产的运营外，有足够能力承接北美蓝鲸的并购咨询职能，由巨浪能源美国控股公司承接北美蓝鲸并购咨询职能有利于公司提高海外运营管理效率。鉴此，为提高公司海外业务运营效率，降低运营成本，经慎重考虑，公司董事会同意对北美蓝鲸进行注销，同意授权公司管理层全权办理北美蓝鲸注销相关的全部事宜。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，具体详见《山东新潮能源股份有限公司独立董事关于注销Blue Whale Energy North America Corp.的独立意见》。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　公司注销美国子公司Blue Whale Energy North America Corp.的具体情况详见《山东新潮能源股份有限公司关于拟注销美国子公司Blue Whale Energy North America Corp.公告》（公告编号：2018-135）。

　　3、会议审议通过了《关于制定公司对外捐赠管理办法的议案》。

　　为规范公司对外捐赠行为，加强公司对外捐赠事项的管理，在充分维护公司股东利益、债权人及员工利益的基础上，更好地参与社会公益和慈善事业、履行公司社会责任，根据相关法律法规的有关规定，公司董事会同意制定公司对外捐赠管理办法，同意新制定的《山东新潮能源股份有限公司对外捐赠管理办法》。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　公司对外捐赠管理办法的具体内容详见《山东新潮能源股份有限公司对外捐赠管理办法》。

　　4、会议审议通过了《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》。

　　公司董事会同意公司于2019年1月4日召开公司2019年第一次临时股东大会，审议《关于美国孙公司Moss Creek Resources Holdings, Inc非公开发行高收益债的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　公司2019年第一次临时股东大会的通知内容详见《山东新潮能源股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-136）。

　　三、上网公告附件

　　1、《山东新潮能源股份有限公司独立董事关于对美国孙公司Moss Creek Resources Holdings, Inc非公开发行高收益债的独立意见》。

　　2、《山东新潮能源股份有限公司独立董事关于注销Blue Whale Energy North America Corp.的独立意见》。

　　3、《山东新潮能源股份有限公司对外捐赠管理办法》。

　　特此公告。

　　山东新潮能源股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月20日