岭南生态文旅股份有限公司关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的公告

　　证券代码:002717          证券简称：岭南股份        公告编号：2018－225

　　岭南生态文旅股份有限公司关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”、“岭南股份”）于2018年12月19日召开了第三届董事会第三十九次会议，会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》，现将公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）调整内容说明如下：

　　一、本次激励计划已履行的相关审批程序

　　2018年9月27日，公司召开的第三届董事会第三十四次会议审议通过了《岭南生态文旅股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。

　　2018年9月27日，公司召开的第三届监事会第二十八次会议审议通过了《岭南生态文旅股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核查〈2018年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》并发表了核查意见。

　　2018年11月30日，公司召开了第三届董事会第三十八次会议审议通过了《岭南生态文旅股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（修订稿）。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。

　　2018年11月30日，公司召开了第三届监事会第三十二次会议审议通过了《岭南生态文旅股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（修订稿）并发表了核查意见。

　　2018年11月30日至2018年12月9日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务通过公司的OA办公系统进行了内部公示。在公示期间，公司未接到对本次拟授予的激励对象资格条件提出的任何异议。

　　2018年12月9日，公司公告披露了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　2018年12月12日，公司召开了2018年第三次临时股东大会审议通过了《岭南生态文旅股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（修订稿）、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　2018年12月12日，公司公告披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人员买卖公司股票情况的自查报告》。

　　2018年12月19日，公司召开了第三届董事会第三十九次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　二、本次激励计划的调整事项

　　53名激励对象因个人原因放弃认购公司拟授予的限制性股票。根据公司2018年第三次临时股东大会的授权,结合《岭南生态文旅股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，公司对激励对象及授予数量进行调整，授予激励对象人数由270人调整为217人，授予限制性股票总量由18,000,000股调整为14,937,200股。

　　除上述调整外，公司本次实施的限制性股票激励计划与2018年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致，不存在其他差异。

　　公司2018年第三次临时股东大会已授权董事会对本次限制性股票激励计划的激励对象及授予数量进行调整，本次调整无需提交股东大会审议。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对激励计划授予激励对象名单及授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》 。公司本次对限制性股票激励计划激励对象人数、授予限制性股票总量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事独立意见

　　独立董事认为：公司本次调整限制性股票授予相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》和《岭南生态文旅股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于限制性股票激励计划调整的规定，本次调整内容在公司2018年第三次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需再次提交股东大会审议。调整程序合法合规，董事会在审议该议案时关联董事进行了回避表决。我们同意公司董事会对激励对象人数、授予数量进行调整。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：公司调整2018年限制性股票激励计划的激励对象人数、授予数量符合《岭南生态文旅股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关法律法规、规范性文件的要求，符合2018年第三次临时股东大会的授权，不存在损害股东利益的情形。调整后的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法律法规、规范性文件规定的激励对象条件，且均未超出股东大会批准的激励对象范畴，本次调整后的激励对象合法、有效。监事会同意公司对本激励计划激励对象名单及授予数量进行调整。

　　六、法律意见书结论性意见

　　律师认为：岭南股份本次调整及本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整的内容及本次授予的授予日、授予对象符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次授予的条件已经成就，公司向本次授予的激励对象授予的限制性股票符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司尚需就本次调整及本次授予按照《管理办法》及深证证券交易所等的有关规定进行信息披露并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十二月十九日