岭南生态文旅股份有限公司
关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告

　　证券代码:002717          证券简称：岭南股份        公告编号：2018－226

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”、“岭南股份”）于2018年12月19日召开了第三届董事会第三十九次会议，会议审议通过了《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定2018年12月19日为授予日，向激励对象授予相应额度的限制性股票。具体情况如下：

　　一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

　　（一）公司股权激励计划简述

　　《岭南生态文旅股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”、“本计划”）已经公司2018年第三次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

　　1、本计划采取的激励形式为限制性股票，本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股。

　　2、本计划涉及的激励对象共计217人，包括：

　　（1）公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务（技术）骨干；

　　（2）董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。

　　本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　本计划拟向激励对象授予不超过1,493.72万股（最终以实际认购数量为准）限制性股票，约占《2018年限制性股票激励计划（草案）》公告时公司股本总额100,913.6789万股的1.48%。

　　3、本计划授予价格为每股6.05元，不低于股票票面金额，且不低于《2018年限制性股票激励计划（草案）》公告前1个交易日和公告前60个交易日公司股票交易均价的50%。

　　4、本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　限售期为自激励对象获授限制性股票完成登记且上市之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

　　在解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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　　5、公司层面业绩考核要求

　　公司限制性股票解除限售考核年度为2018年-2020年。业绩考核指标以公司2017年经审计的扣除非经常性损益的净利润为基数，2018年-2020年相对于2017年扣非后净利润增长率分别为50%、95%、154%。

　　备注：公司考核年度扣非后净利润将不低于业绩考核指标；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润简称“扣非后净利润”。

　　6、个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施，考核内容承接上级组织业绩目标并分解到个人，主要包括关键绩效指标KPI、关键任务KO以及个人奖惩项，具体内容详见当年度签订的组织绩效记分卡与个人绩效PBC。

　　若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售＝个人当年计划解除限售额度×个人解除限售比例。

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　　因个人考核结果而产生的个人当年计划行权额度和个人当年实际行权额度之间的差额不可递延，将由公司回购并注销。

　　如果被激励人员在绩效考核期间内被问责免职或出现公司董事会或高级管理层认定的严重损害公司声誉、形象等相关事项，相关责任人当年度考核结果等级将被一票否决，评定为D或E。

　　（二）已履行的相关审批程序

　　2018年9月27日，公司召开的第三届董事会第三十四次会议审议通过了《岭南生态文旅股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。

　　2018年9月27日，公司召开的第三届监事会第二十八次会议审议通过了《岭南生态文旅股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核查〈2018年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》并发表了核查意见。

　　2018年11月30日，公司召开了第三届董事会第三十八次会议审议通过了《岭南生态文旅股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（修订稿）。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。

　　2018年11月30日，公司召开了第三届监事会第三十二次会议审议通过了《岭南生态文旅股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（修订稿）并发表了核查意见。

　　2018年11月30日至2018年12月9日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务通过公司的OA办公系统进行了内部公示。在公示期间，公司未接到对本次拟授予的激励对象资格条件提出的任何异议。

　　2018年12月9日，公司公告披露了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　2018年12月12日，公司召开了2018年第三次临时股东大会审议通过了《岭南生态文旅股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（修订稿）、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　2018年12月12日，公司公告披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人员买卖公司股票情况的自查报告》。

　　2018年12月19日，公司召开了第三届董事会第三十九次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　二、董事会关于限制性股票授予条件成就的情况说明

　　根据公司2018年限制性股票激励计划关于授予条件的规定，激励对象只有在下列条件同时满足时，才能获授限制性股票：

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。综上所述，公司本次激励计划的授予条件已经满足。董事会同意以2018年12月19日为授予日，向217名激励对象授予1,493.72万股限制性股票。

　　三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明

　　53名激励对象因个人原因放弃认购公司拟授予的限制性股票。根据公司2018年第三次临时股东大会的授权，结合《岭南生态文旅股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，公司对激励对象及授予数量进行调整，授予激励对象人数由270人调整为217人，授予限制性股票总量由1800万股调整为1,493.72万股。

　　除上述调整外，公司本次实施的限制性股票激励计划与2018年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致，不存在其他差异。

　　四、本次限制性股票的授予情况

　　（一）授予日：2018年12月19日

　　（二）授予价格：6.05元/股

　　（三）授予数量：1,493.72万股

　　（四）授予人数：217人

　　（五）限制性股票具体分配情况如下：

　　本次授予限制性股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。

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　　备注：公司总股本为《2018年限制性股票激励计划（草案）》公告时公司股本总额100,913.6789万股。

　　五、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对授予的限制性股票的公允价值进行计量。公司本次激励计划股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2018年12月19日，计算成本将以授予日公司股票的收盘价为依据按年进行分摊。

　　经测算，预计授予的1493.72万股限制性股票的激励成本总额约3,988.23万元，对公司各期经营业绩的影响如下：

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　　注1:上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解锁的情况；

　　注 2:上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；

　　注 3:上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　六、参与激励的董事、高管在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经核查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员除公司副董事长闫冠宇先生和董事、高级副总裁王宇彪先生积极响应公司增持计划号召进行增持，董事、副总裁秦国权先生股票期权行权，其他在授予日前6个月内不存在买卖公司股票的情况。

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　　公司副董事长闫冠宇先生和董事、高级副总裁王宇彪先生及董事、副总裁秦国权先生买入公司股票的行为是对公司未来持续发展的信心以及对公司价值的认可，基于个人独立判断自行作出的决策，不存在因知悉内幕信息而进行内幕交易的情况。

　　七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　八、监事会对激励对象名单核实的情况

　　公司监事会对激励对象名单进行了核查，监事会认为：

　　1、本次获授的激励对象不存在限制性股票激励计划规定的不得获授限制性股票的情形，也不存在不得成为激励对象的情形；公司未发生限制性股票激励计划规定的不得授予限制性股票的情形。

　　2、本次拟授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、本次股权激励计划拟授予的激励对象为在公司任职的部分董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务骨干（不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人以及其配偶、父母、子女）。

　　4、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　5、除个人原因放弃认购而失去激励资格的激励对象以外，公司本次授予限制性股票的激励对象名单与股东大会批准的激励对象名单相符。

　　6、激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

　　综上，监事会认为本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就，同意公司按照本次限制性股票激励计划的有关规定以2018年12月19日为授予日，向217名激励对象授予限制性股票1,493.72万股。

　　九、独立董事关于公司激励计划授予相关事项发表的独立意见

　　独立董事认为：

　　1、根据公司2018年第三次临时股东大会的授权，董事会确定2018年限制性股票激励计划的授予日为2018年12月19日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

　　2、本次激励计划拟授予限制性股票的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划授予条件已成就。

　　4、公司董事会在审议该议案时关联董事进行了回避表决。

　　5、公司本次授予激励对象的认购限制性股票的资金全部为自筹资金，公司不存在为任何激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　综上所述，我们一致同意公司以2018年12月19日为授予日，以6.05元/股授予价格向符合条件的217名激励对象授予1,493.72万股限制性股票。

　　十、法律意见书结论性意见

　　律师认为：岭南股份本次调整及本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整的内容及本次授予的授予日、授予对象符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次授予的条件已经成就，公司向本次授予的激励对象授予的限制性股票符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司尚需就本次调整及本次授予按照《管理办法》及深证证券交易所等的有关规定进行信息披露并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续。

　　十一、备查文件

　　1、第三届董事会第三十九次会议决议；

　　2、第三届监事会第三十三次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见；

　　4、法律意见书。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十二月十九日