海澜之家股份有限公司关于召开2019年第一次债券持有人会议通知的公告

　　证券代码：600398          证券简称：海澜之家          编号：2018-054

　　债券代码：110045          债券简称：海澜转债                            

　　海澜之家股份有限公司关于召开2019年第一次债券持有人会议通知的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　海澜之家股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准海澜之家股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]836号）核准，公司于2018年7月13日公开发行人民币30.00亿元可转换公司债券，扣除发行费用人民币31,933,018.87元(不含税)，募集资金净额为人民币2,968,066,981.13元。

　　公司于2018年11月30日、2018年12月17日召开第七届董事会第二十二次会议及2018年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案（第一期）的议案》，具体内容详见公司分别于2018年12月1日、2018年12月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　根据《海澜之家股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》及《海澜之家股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的相关规定，公司发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时，公司董事会应当召集债券持有人会议。现公司董事会提议召开公司2019年第一次债券持有人会议审议《关于不要求公司提前清偿债务及提供额外担保的议案》。

　　现将本次会议的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、债券持有人会议届次：2019年第一次债券持有人会议

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议时间：2019年1月3日上午10：30

　　4、会议地点：江苏省江阴市华士镇公司会议室

　　5、会议召开和投票方式：现场会议形式召开，记名方式现场投票表决

　　6、债权登记日：2018年12月25日

　　7、出席对象：

　　（1）截至2018年12月25日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司债券持有人。

　　上述本公司债券持有人均有权出席本次会议，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司债券持有人。

　　（2）本公司董事、监事、高管人员及其他重要关联方。

　　（3）本公司聘请的见证律师。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于不要求公司提前清偿债务及提供额外担保的议案》。（详见附件一）

　　三、会议登记办法

　　1、登记方式：

　　（1）债券持有人为法人的，由法定代表人出席的，持本人身份证、企业法人营业执照复印件（加盖公章）、法人债券持有人证券账户卡；由委托代理人出席的，持代理人本人身份证、企业法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、授权委托书（授权委托书样式，参见附件二）、法人债券持有人证券账户卡复印件（加盖公章）；

　　（2）债券持有人为非法人单位的，由负责人出席的，持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡；由委托代理人出席的，持代理人身份证、债券持有人的营业执照复印件（加盖公章）、负责人身份证复印件（加盖公章）、授权委托书（授权委托书样式，参见附件二）、证券账户卡复印件（加盖公章）；

　　（3）债券持有人为自然人的，由本人出席的，持本人身份证、证券账户卡；由委托代理人出席的，持代理人本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（授权委托书样式，参见附件二）、委托人证券账户卡；

　　（4）异地债券持有人可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。

　　2、登记时间：2018年12月27—12月29日，上午8:30-11:30，下午13:00-17:00。

　　3、登记地点：江阴市华士镇公司证券投资部。

　　四、表决程序和效力

　　1、债券持有人会议投票表决采取记名方式现场投票表决。

　　2、债券持有人或其代理人对审议事项表决时，应投票表示同意、反对或弃权。未选、多选、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票、表决票上的签字或盖章部分填写不完整、不清晰均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期公司债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。

　　3、每一张“海澜转债”债券（面值为人民币100元）有一票表决权。

　　4、债券持有人会议作出的决议，须经出席会议债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的未偿还可转债张数总额的过半数同意方为有效。债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及需中国证监会或其他有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。

　　5、债券持有人单独行使债权权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。

　　6、除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力。

　　7、债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

　　五、其他事项

　　1、与会债券持有人及其代理人食宿及交通费用自理，会期半天。

　　2、联系人：许庆华、卞晓霞、薛丹青

　　电话：0510-86121071

　　传真：0510-86126877

　　联系地址：江阴市华士镇公司证券投资部

　　邮政编码：214426

　　3、如发传真进行登记的债券持有人（或代理人），请在参会时携带授权书等原件，转交会务人员。

　　特此公告。

　　海澜之家股份有限公司董事会

　　2018年12月18日

　　附件一

　　关于不要求公司提前清偿债务及提供额外担保的议案

　　各位债券持有人：

　　为维护广大股东利益，增强投资者信心，同时基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的高度认可，综合考虑公司发展战略、经营状况、财务状况等因素，公司拟以自有资金回购公司股份，以推进公司股价与内在价值相匹配。回购的股份将予以注销，注册资本相应减少。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司于2018年11月30日、2018年12月17日分别召开了第七届董事会第二十二次会议及2018年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案（第一期）的议案》，公司将通过上海证券交易所系统以集中竞价方式对公司股份进行回购，回购的股份将予以注销，从而减少公司的注册资本。

　　本次回购股份资金总额不低于人民币6.66亿元，不超过人民币9.98亿元。按回购资金总额上限人民币9.98亿元、回购价格上限12.00元/股进行测算，预计回购股份数量约83,166,666股，约占公司目前总股本的1.85%，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。回购期限为自股东大会审议通过之日起6个月内。如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　根据公司的经营情况和财务情况，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会改变公司的上市公司地位。因此，本次回购不会对公司就“海澜转债”还本付息产生重大不利影响。

　　为保证本次回购股份事项的顺利实施，提请“海澜转债”债券持有人会议审议：就公司回购股份可能带来的减少相应的注册资本，不要求公司提前清偿“海澜转债”项下的债务，也不要求公司就“海澜转债”提供额外担保。

　　附件二

　　授权委托书

　　兹全权委托            先生（女士）代表本单位（本人）出席海澜之家股份有限公司2019年第一次债券持有人会议，并按照本人以下指示就本次会议审议事项行使表决权；如本人没有对表决权的行使方式做出指示，受托人有权自行行使表决权。

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　　注：1、请在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应空白处写“√”；

　　2、委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章并由法定代表人签字；授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　委托人签名（法人盖章）：

　　委托人身份证号码（法人营业执照号码）：

　　委托人的证券账号：

　　委托人持有面额为100.00元的债券张数：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　授权期限：自本授权委托书签署之日起至本次债券持有人会议结束之日止。

　　委托日期：        年   月   日