海澜之家股份有限公司关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告

　　证券代码：600398          证券简称：海澜之家          编号：2018-053

　　债券代码：110045          债券简称：海澜转债                            

　　海澜之家股份有限公司关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　海澜之家股份有限公司（以下简称“公司”）使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的自筹资金金额为人民币12,304.24万元（以下简称“本次募集资金置换”），符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准海澜之家股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]836号）核准，公司于2018年7月13日公开发行人民币30.00亿元可转换公司债券，扣除发行费用人民币31,933,018.87元（不含税），募集资金净额为人民币2,968,066,981.13元。上述募集资金已于2018年7月19日汇入公司指定的账户，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了天衡验字[2018]00061号《验资报告》。

　　公司设立了相关募集资金专项账户，募集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行及负责实施募集资金投资项目的子公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

　　根据《公开发行可转换公司债券募集说明书》，扣除不含税的发行费用后，募集资金将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司已根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。本次募集资金全部用于项目资本性支出，不存在用于铺底流动资金、预备费及其他费用的情况。

　　本次募投项目由全资子公司海澜之家品牌管理有限公司负责实施，募集资金将以增资方式投入子公司。2018年8月13日，天衡会计师事务所(特殊普通合伙)对海澜之家品牌管理有限公司新增注册资本及实收资本情况出具了天衡验字[2018]00068号《验资报告》。

　　三、自筹资金预先投入募投项目情况

　　为尽快完成募集资金投资项目，公司在本次募集资金到位之前，以自筹资金预先投入募集资金投资项目。截至2018年11月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为12,304.24万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2018年11月30日预先投入募集资金投资项目自筹资金情况进行了审核，出具了《海澜之家股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天衡专字[2018]01227号）。

　　四、本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求

　　公司于2018年12月17日召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币12,304.24万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。同时，独立董事对该事项发表了同意的意见。

　　公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等相关法律、法规规定。本次募集资金置换没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等相关法律、法规规定，未与公司募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，同意公司使用募集资金人民币12,304.24万元置换预先已投入募投项目的自筹资金事项。

　　（二）监事会意见

　　公司于2018年12月17日召开第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》。公司监事会认为：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等相关法律、法规规定。本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。全体监事一致同意公司使用募集资金人民币12,304.24万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

　　（三）保荐机构核查意见

　　公司本次以募集资金12,304.24万元置换预先投入的募集资金投资项目自筹资金事项经公司董事会审议通过，监事会和全体独立董事发表了同意意见，已经履行了必要的内部决策程序；公司本次募集资金的置换时间距募集资金到账时间不超过六个月；会计师事务所已审核公司拟置换的资金金额，并出具鉴证报告。本次募集资金置换事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会影响募集资金投资项目的正常进行，同意公司本次使用募集资金置换预先投入的募集资金投资项目的自筹资金。

　　（四）会计师事务所鉴证报告的结论性意见

　　公司管理层编制的《关于公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关文件的规定，在所有重大方面如实反映了公司截至2018年11月30日止以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

　　六、备查文件

　　1、公司第七届第二十三次董事会决议；

　　2、公司独立董事关于第七届第二十三次董事会相关议案的独立意见；

　　3、公司第七届第十四次监事会决议；

　　4、华泰联合证券有限责任公司关于公司使用募集资金置换预先投入的募投项目自筹资金的核查意见；

　　5、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《海澜之家股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

　　特此公告。

　　海澜之家股份有限公司

　　二〇一八年十二月十八日