海利尔药业集团股份有限公司关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的公告

　　证券代码：603639         证券简称：海利尔公告          编号：2018-099

　　海利尔药业集团股份有限公司关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　变更的募集资金投资项目：年产7,000吨水性化制剂项目

　　变更后募集资金安排：公司拟将剩余募集资金13,049.52万元及利息收入所形成的全部金额（以资金转出当日银行结息后实际金额为准）永久补充流动资金。

　　本事项尚需提交股东大会审议批准。

　　2018年12月12日，海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意公司终止实施年产7,000吨水性化制剂项目，并将该项目剩余未使用的募集资金13,049.52万元及利息收入所形成的全部金额（以资金转出当日银行结息后实际金额为准）永久补充流动资金，该议案事项尚需提请公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准海利尔药业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3059号）的核准，公司在上海证券交易所向社会公众发行人民币普通股（A股）3,000万股，发行价格为每股24.95元。募集资金总额748,500,000.00元，扣除发行费用后，募集资金净额为672,081,259.35元。上述资金到位情况经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具中兴华验字（2017）第030001号验资报告。为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于公司开立的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储监管协议。

　　二、募集资金使用情况

　　根据《公司首次公开发行股票招股说明书》披露，公司本次募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　■

　　2017年4月，公司2016年年度股东大会通过审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金3,800.00万元置换前期已投入募投项目的自筹资金。

　　2017年4月，公司2016年年度股东大会审议通过《关于公司变更部分募投项目的议案》，公司将原计划投入“年产8,000吨水性化制剂项目”的全部募集资金（13,300.81万元）调整为“山东海利尔2000吨/年丙硫菌唑原药及多功能生产车间建设项目”。新项目预计总投资额18,200.00万元，其余资金由企业自筹解决。

　　2018年4月，公司2017年年度股东大会审议通过《关于公司变更部分募投项目资金用途的议案》，公司将原计划投入“年产50,000吨水溶性肥料项目”的部分募集资金（9,343.47万元）调整用于“研发中心扩建项目”。

　　截至2018年11月30日，公司募集资金实际使用情况如下：

　　■

　　三、变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的具体情况和原因

　　公司本次拟变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的募投项目为：“7,000吨水性化制剂项目”。

　　公司年产7,000吨水性化制剂项目拟投入资金13,049.52万元，截至2018年11月30日，公司尚未投入募集资金。

　　公司在充分考虑自身发展情况和项目建设实施环境的基础上，本着维护全体股东利益的原则，经审慎研究论证后，公司拟终止“7,000吨水性化制剂项目”，上述拟终止的募集资金投资项目的结余资金为13,049.52万元。

　　四、变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的安排

　　为确保募集资金的有效使用，合理降低财务成本，优化公司资金结构，公司拟将上述终止项目的结余募集资金13,049.52万元及利息收入所形成的全部金额（以资金转出当日银行结息后实际金额为准）永久补充流动资金。

　　其中，经2018年1月2日第三届董事会第七次会议、2018年4月9日第三届董事会第十四次会议、2018年11月5日第三届第二十二次董事会分别审议通过的《关于使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，分别使用7,000吨水性化制剂募投项目中募集资金3000万元、5000万元、5000万元暂时补充流动资金，具体详见公司刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2018-003、2018-049、2018-094）。待本方案审议通过后，上述暂时补流资金将直接永久补充流动资金。募集资金账户结余资金及利息收入（以资金转出当日银行结息后实际金额为准）直接永久补充流动资金。

　　待本方案审议通过后，授权公司经营管理层具体办理相关事项和本募集资金专户账号销户等事宜。

　　五、变更部分募集资金用于永久补充流动资金对公司的影响

　　本次变更部分募集资金用途是根据公司目前实际情况作出的优化调整，不会 影响其他募集资金项目的实施进度，不会对公司正常生产经营产生不利影响，不 存在其他损害股东利益的情形。同时还可以提高募集资金的使用效率，降低财务 费用，提升经营效益，有利于促进公司主营业务持续稳定发展，为广大股东创造 更大的利益。

　　六、专项意见说明

　　1、独立董事意见

　　经过认真审核，我们认为：公司本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项的相关审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金使用管理办法》的规定；公司本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，同意公司上述事项。

　　2、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项的相关审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金使用管理办法》的规定；公司本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，同意公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项。

　　3、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构广发证券股份有限公司认为：公司本次募集资金有关事项已经公司第三届董事会第二十三次会议以及第三届监事会第十九次会议审议通过，独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订）》等相关规定要求；本次变更部分募集资金用途事项是根据公司目前实际情况作出的优化调整，不会影响其他募集资金项目的实施进度，不会对公司正常生产经营产生不利影响，不存在其他损害股东利益的情形，同时还可以提高募集资金的使用效率，降低财务费用，提升经营效益，有利于促进公司主营业务持续稳定发展，为广大股东创造更大的利益。本保荐机构同意海利尔本次部分募投项目延期、变更部分募集资金用途以及增加募投项目实施主体事项。

　　七、备查文件

　　1、公司第三届董事会第二十三次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第十九次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

　　4、广发证券关于海利尔药业集团股份有限公司募集资金有关事项的核查意见。

　　特此公告。

　　海利尔药业集团股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月13日