海利尔药业集团股份有限公司关于部分募投项目增加实施主体的公告

　　证券代码：603639         证券简称：海利尔公告          编号：2018-100

　　海利尔药业集团股份有限公司关于部分募投项目增加实施主体的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　公司将首次公开发行股份募集资金投资项目——研发中心扩建项目的实施主体由海利尔药业集团股份有限公司变更为海利尔药业集团股份有限公司及青岛滕润翔检测评价有限公司。

　　本事项尚需提交股东大会审议批准。

　　海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月12日召开了第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体的议案》，同意增加募投项目“研发中心扩建项目”的实施主体，现将有关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准海利尔药业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3059号）的核准，公司在上海证券交易所向社会公众发行人民币普通股（A股）3,000万股，发行价格为每股24.95元。募集资金总额748,500,000.00元，扣除发行费用后，募集资金净额为672,081,259.35元。上述资金到位情况经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具中兴华验字（2017）第030001号验资报告。为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于公司开立的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储监管协议。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据《公司首次公开发行股票招股说明书》披露，公司本次募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

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　　2017年4月，公司2016年年度股东大会通过审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金3,800.00万元置换前期已投入募投项目的自筹资金。

　　2017年4月，公司2016年年度股东大会审议通过《关于公司变更部分募投项目的议案》，公司将原计划投入“年产8,000吨水性化制剂项目”的全部募集资金（13,300.81万元）调整为“山东海利尔2000吨/年丙硫菌唑原药及多功能生产车间建设项目”。新项目预计总投资额18,200.00万元，其余资金由企业自筹解决。

　　2018年4月，公司2017年年度股东大会审议通过《关于公司变更部分募投项目资金用途的议案》，公司将原计划投入“年产50,000吨水溶性肥料项目”的部分募集资金（9,343.47万元）调整用于“研发中心扩建项目”。

　　截至2018年11月30日，公司募集资金实际使用情况如下：

　　单位：万元

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　　三、本次募投项目拟增加实施主体的情况及原因

　　本次变更涉及的募投项目为“研发中心扩建项目”，拟增加实施主体的情况如下：

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　　公司对募投资金投资项目进行整理，重新布局，为加快推进募投项目的建设进度、提高募集投资项目的实施效率，更好的发挥协同效应，更好的整合优势资源、增强公司的核心竞争力，实现公司和广大投资者利益最大化，公司拟将募投项目“研发中心扩建项目”实施主体在海利尔的基础上，增加全资子公司青岛滕润翔检测评价有限公司。

　　四、新增实施主体基本情况

　　1、公司名称：青岛滕润翔检测评价有限公司

　　2、注册资金：5,000万元

　　3、法定代表人：白复芹

　　4、成立时间：2017年2月27日

　　5、注册地址：青岛市城阳区国城路216号1号楼一层

　　6、经营范围：农药、医药、兽药、食品、保健品、日化用品、生物技术产品、医疗器械和其它化学品的分析、测试以及安全性评价研究，农药药效研究；环保检测服务；建筑材料检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　青岛滕润翔检测评价有限公司已于2018年5月2日取得CMA计量认证证书（证书编号：181521341297，有效期至：2024年5月1日）。

　　五、关于增加募投项目实施主体对公司的影响

　　本次募集资金投资项目增加实施主体事项是公司根据客观实际情况作出的审慎决定，增加青岛滕润翔检测评价有限公司作为研发中心扩建募投项目的实施主体有利于充分发挥新组建的研发团队的专业性、独立性和积极性，符合公司长远发展需要，未改变募集资金的投资方向、建设内容等重要因素，不会对该项目的实施造成实质性影响，不会对该项目的建设和运行造成任何不利影响。

　　七、专项意见说明

　　1、独立董事意见

　　经过认真审核，我们认为：本次关于募投项目增加实施主体的事项，是出于公司实际情况及项目运作的需要，未改变募集资金投资方向和项目建设内容，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。本次募投资项目增加实施主体的议案内容及审议程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定。因此，同意公司本次增加募集资金投资项目实施主体。

　　2、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司本次部分募集资金投资项目增加实施主体变更的议案内容及决策程序，符合中国证监会和上海证券交易所的相关法律法规、规范性 文件的要求以及公司的有关规定；本次公司部分募集资金投资项目实施主体的变更，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司增加募集资金投资项目实施主体。

　　3、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构广发证券股份有限公司认为：公司本次募集资金有关事项已经公司第三届董事会第二十三次会议以及第三届监事会第十九次会议审议通过，独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订）》等相关规定要求；本次增加募投项目实施主体有利于充分发挥新组建的研发团队的专业性、独立性和积极性，符合公司长远发展需要，未改变募集资金的投资方向、建设内容等重要因素，不会对该项目的实施造成实质性影响，不会对该项目的建设和运行造成不利影响。本保荐机构同意海利尔本次部分募投项目延期事项。

　　八、备查文件

　　1、公司第三届董事会第二十三次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第十九次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

　　4、广发证券关于海利尔药业集团股份有限公司募集资金有关事项的核查意见。

　　特此公告。

　　海利尔药业集团股份有限公司董事会

　　2018年12月13日