海利尔药业集团股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告

　　证券代码：603639         证券简称：海利尔        公告编号：2018-097

　　海利尔药业集团股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　预留限制性股票授予日：2018年12月12日

　　预留限制性股票授予数量：33.6万股

　　预留限制性股票授予价格：15.21元/股

　　海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月12日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，根据公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的规定和公司2018年第一次临时股东大会授权，董事会确定公司2018年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予日为2018年12月12日，向15名激励对象授予33.6万股预留限制性股票，现将有关事项说明如下：

　　一、本次限制性股票激励计划授予情况

　　（一）已履行的相关审批程序

　　1、2018年1月22日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。北京金杜律师事务所（以下简称“金杜律师”）出具了《关于海利尔药业集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。

　　2、2018年1月23日，公司已在内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2018年1月23日起至2018年2月1日止，在公示的时限内，公司未接到任何组织或个人提出异议或不良反映。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于2018年2月3日出具了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2018年2月22日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议并通过《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。激励计划获得2018年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

　　4、2018年2月24日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就激励计划的授予事项出具独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　5、2018年5月30日，公司召开了第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于修改向2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票之授予日的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实。

　　6、2018年6月14日，公司召开了第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。

　　7、2018年6月28日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》（公告编号：2018-070），确定限制性股票登记日为2018年6月25日。

　　8、2018年12月12日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向15名激励对象授予预留限制性股票33.6万股。公司监事会和独立董事均已发表了意见。

　　（二）董事会对预留授予是否满足条件的相关说明

　　根据本激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：

　　1、公司未发生如下任一情形

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次预留限制性股票的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的15名激励对象授予33.6万股预留限制性股票。

　　（三）本次预留限制性股票授予的具体情况

　　1、授予日： 2018年12月12日

　　2、授予数量： 33.6万股

　　3、授予人数：15人

　　4、授予价格：15.21元/股

　　预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格的较高者：

　　（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价每股28.4822元（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，即每股14.2411元；

　　（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前20 个交易日公司股票交易均价每股30.4040元（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的50%，即每股15.2020元。

　　5、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。

　　6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：

　　（1）本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过48个月。

　　（2）本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票授予日起12个月、24个月、36个月。在限售期内，激励对象根据本限制性股票激励计划获授的标的股票被锁定，不得转让或用于担保或偿还债务等。

　　（3）解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

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　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、配股股份、增发中而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

　　（4）限制性股票解除限售要求

　　1）公司业绩考核要求

　　本激励计划的解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

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　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

　　2）个人绩效考核要求

　　根据《海利尔药业集团股份有限公司2018年限制性股票股权激励计划绩效考核管理办法》，在满足公司业绩考核条件的前提下，公司对激励对象的年度绩效考核成绩将作为本计划的解除限售依据。激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全部解除限售，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。

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　　若激励对象当年因个人绩效考核而不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。

　　7、本次激励对象名单及授予情况：

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　　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　　经审核，监事会认为：

　　1、公司2018年限制性股票激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，授予条件成就，董事会确定以2018年12月12日为2018年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予日，该授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》及其摘要关于授予日的规定。

　　2、经核查，本次预留限制性股票授予的激励对象不存在下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　本次预留限制性股票授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　同意公司以2018年12月12日为授予日，向符合条件的15名激励对象授予33.6万股预留限制性股票。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明。

　　经公司自查，参与激励计划的公司高级管理人员在授予日前6个月未有买卖公司股票的情况。

　　四、权益授予后对公司财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。董事会已确定激励计划的预留部分授予日为2018年12月12日，在2018年-2021年将按照各期限制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。激励计划限制性股票激励成本将在管理费用中列支。

　　经测算，本次限制性股票激励成本合计为215.21万元，则2018年-2021年限制性股票成本摊销情况见下表：

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　　上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率。本限制性股票激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司不为激励对象依本计划认购限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　六、其他重要事项

　　（一）本次限制性股票激励计划的筹集资金将用于补充公司流动资金。

　　（二）授予限制性股票不会导致股权分布不具备上市条件。

　　七、独立董事的意见

　　（一）公司《2018年限制性股票激励计划》中规定的向激励对象授予限制性股票的条件已满足。

　　（二）公司授予预留限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围符合公司实际情况及公司业务发展的实际需要。

　　（三）根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司预留限制性股票的授予日为2018年12月12日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2018年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。

　　综上，我们一致同意：公司以2018年12月12日为授予日，向符合条件的15名激励对象授予33.6万股预留限制性股票。

　　八、法律意见书的结论意见

　　北京市金杜律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次授予已获得现阶段必要的批准和授权，独立董事、监事会已出具了明确意见，同意公司本次授予事项，符合《管理办法》及《公司章程》等的相关规定；本次授予确定的授予日、授予对象及授予数量符合《管理办法》和《限制性股票激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《限制性股票激励计划》的有关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。

　　九、备查文件

　　1、第三届董事会第二十三次会议决议；

　　2、第三届监事会第十九次会议决议；

　　3、监事会关于公司2018年限制性股票激励计划预留限制性股票激励对象名单的核查意见；

　　4、独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

　　5、北京市金杜律师事务所出具的《关于海利尔药业集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　海利尔药业集团股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月13日