内蒙古远兴能源股份有限公司关于为控股子公司提供财务资助暨关联交易的公告

　　证券代码：000683         证券简称：远兴能源         公告编号：临2018-125

　　内蒙古远兴能源股份有限公司关于为控股子公司提供财务资助暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、财务资助暨关联交易事项概述

　　内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟以市场化债转股的方式将控股子公司河南中源化学股份有限公司（以下简称“中源化学”）部分股权转让给光大永明资产管理股份有限公司（以下简称“光大永明资产”），部分股权转让款用于偿还控股子公司内蒙古博源联合化工有限公司（以下简称“博源联化”）在中国光大银行股份有限公司及其各分支行的银行借款5.95亿元，形成公司对博源联化的应收款，公司按年利率6.2%收取资金占用费，期限自公司股东大会审议通过之日起不超过3年。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的相关规定，因公司董事在博源联化另一股东内蒙古中煤远兴能源化工有限公司（以下简称“中煤远兴”）任董事，中煤远兴为公司关联方，本次交易构成关联交易，应参照财务资助的有关规定履行审议程序，中煤远兴不提供财务资助。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需相关部门审批，本次关联交易已经公司七届二十七次董事会审议通过，已取得独立董事事前认可并发表了独立意见，尚需公司股东大会审议批准。

　　二、关联方基本情况

　　1、公司名称：内蒙古中煤远兴能源化工有限公司

　　2、法定代表人：宁秋实

　　3、注册资本：103,239.90万元

　　4、统一社会信用代码：91150626089568072E

　　5、企业地址：鄂尔多斯市乌审旗无定河镇纳林河化工项目区

　　6、经营范围：新能源化工基地园区基础设施建设、配套公用设施建设；土地开发及招商引资服务，甲醇及其下游产品的生产与销售；机械设备、仪器仪表销售。

　　7、股权结构：

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　　8、主要财务数据：

　　单位：万元

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　　9、关联关系：因公司董事在博源联化另一股东中煤远兴任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）款规定，中煤远兴为公司关联法人。

　　10、是否失信被执行人：经自查，未发现中煤远兴被列入失信被执行人名单。

　　三、被资助对象的基本情况

　　1、公司名称：内蒙古博源联合化工有限公司

　　2、注册地点：内蒙古鄂尔多斯市乌审旗乌审召镇察汗庙嘎查

　　3、法定代表人：吴爱国

　　4、注册资本：65,000万元

　　5、成立日期：2004年7月12日

　　6、经营范围：许可经营项目：生产、销售甲醇、异丁基油、氮气、氧气、驰放气（主要成分：氢气、氧气）（安全生产许可证有效期2015年8月17日至2018年8月16日）；甲醇批发；天然气销售。（许可经营项目凭许可证在有效期内经营）一般经营项目：煤炭贸易；技术服务（包括：甲醇制造，机械设备、仪表、电气、锅炉与发电的运营和维护、节能与优化）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　7、与公司关联关系：博源联化为公司控股子公司。

　　股东持股情况：

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　　博源联化从设立至今，未受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　8、财务状况：

　　单位：万元

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　　9、生产经营情况：

　　2018年甲醇市场相对好转，天然气恢复供应，博源联化一套40万吨/年甲醇装置于2018年3月4日恢复生产，另一套60万吨/年甲醇装置于2018年4月8日恢复生产。2018年1-9月份，博源联化实现净利润15,577.36万元（未经审计）。

　　为保证冬季民用高峰供气量，博源联化天然气制甲醇装置于2018年11月16日开始停车。

　　四、财务资助协议的主要内容

　　1、财务资助用途：偿还博源联化在中国光大银行股份有限公司及其各分支行的银行借款5.95亿元。

　　2、本次财务资助资金来源和金额：公司以市场化债转股的方式将控股子公司中源化学的部分股权转让给光大永明资产的股权转让款5.95亿元，博源联化另一股东中煤远兴不提供财务资助。

　　3、财务资助利率：年化利率6.2%。

　　4、财务资助期限：自公司股东大会审议通过之日起不超过3年。

　　5、财务资助还款资金来源：博源联化将以折旧和利润产生的现金流偿还对公司的欠款。

　　6、资金占用费的核算及支付方式：按博源联化当月对公司的欠款余额核算，按月支付资金占用费。

　　五、风险控制

　　1、公司对被资助对象博源联化有绝对的控制权，公司将采取有效的措施保障博源联化后续安全、稳定、持续运行，博源联化将以折旧和利润产生的现金流偿还对公司的欠款。

　　2、公司将于股东大会审议通过后，与博源联化签署《借款合同》和《资产抵押合同》，博源联化以部分机器设备，向公司59,500万元财务资助借款提供抵押担保。

　　六、交易目的和影响

　　博源联化为公司控股子公司，公司持股80%，中煤远兴持股20%。博源联化拥有产能100万吨/年的天然气制甲醇装置。2018年，博源联化抓住甲醇市场持续好转机遇，实现了扭亏为盈，2018年1-9月份净利润15,577.36万元（未经审计）。

　　本次公司为博源联化提供财务资助，旨在保障博源联化营运资金的稳定，确保博源联化后续安全、稳定、持续运行，符合公司的长远发展战略和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额、累计对外提供财务资助金额及逾期金额

　　2018年1月1日至本公告披露日，公司与该关联人累计已发生的各项关联交易总金额为1.69亿元。公司对外提供财务资助总额为7.64亿元（含本次财务资助），占公司最近一期经审计净资产的8.67%，不存在逾期未归还的对外财务资助的情形。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　公司事前就该议案通知了我们，并提供了相关资料，进行了必要的沟通，已得到我们的事前认可。经审议，我们认为公司为控股子博源联化提供财务资助旨在保障博源联化营运资金的稳定，确保博源联化后续安全、稳定、持续运行，不会对公司生产经营造成重大影响，不构成对上市公司独立性的影响，有利于公司的长远发展，不存在损害股东和公司利益的情形，本次关联交易及审议、表决程序符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定，关联董事在议案表决过程中依法进行了回避。

　　九、备查文件

　　1、公司七届二十七次董事会决议。

　　2、公司七届二十四次监事会决议。

　　3、公司独立董事事前认可意见和独立意见。

　　内蒙古远兴能源股份有限公司

　　董事会

　　二○一八年十二月十二日