内蒙古远兴能源股份有限公司关于以市场化债转股方式转让控股子公司部分股权的公告

　　证券代码：000683         证券简称：远兴能源         公告编号：临2018-124

　　内蒙古远兴能源股份有限公司关于以市场化债转股方式转让控股子公司部分股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司本次实施的市场化债转股系公司向光大永明资产管理股份有限公司转让河南中源化学股份有限公司13.16%股权，转让价款10亿元，用于偿还公司部分控股子公司在中国光大银行股份有限公司及其各分支行合计10亿元的短期借款。

　　2、公司本次股权转让中约定了光大永明资产管理股份有限公司在持股期间的收益安排和处置股份的可选方式，包括发行股份购买资产、特定情形下优先回购或回售的有关安排，具体请参见本公告“五、股份转让协议（草案）的主要内容”第4-7条。

　　3、本次交易已经公司七届二十七次董事会审议通过，尚需公司股东大会审议批准。

　　4、本次交易光大永明资产管理股份有限公司尚需取得内部有权机构审议批准。

　　敬请投资者注意投资风险！

　　一、交易概述

　　内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称“公司”）为积极响应《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》及其附件《关于市场化银行债权转股权的指导意见》（国发【2016】54号）文件的号召，争取市场化债转股的机遇，公司拟以市场化债转股的方式将控股子公司河南中源化学股份有限公司（以下简称“中源化学”）13.16%股权作价10亿元，转让给光大永明资产管理股份有限公司（以下简称“光大永明资产”），股权转让价款用于偿还公司控股子公司内蒙古博源联合化工有限公司（以下简称“博源联化”）和内蒙古博大实地化学有限公司（以下简称“博大实地”）在中国光大银行股份有限公司及其各分支行的银行借款合计10亿元。

　　本次股权转让不构成关联交易。股权转让价款用于偿还公司控股子公司博源联化银行借款，构成关联交易，形成财务资助。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）相关规定，本次交易已经公司七届二十七次董事会审议通过，独立董事发表了独立意见，尚需公司股东大会审议批准。

　　本次交易光大永明资产尚需取得内部有权机构批准，无需经政府有关部门批准。本次交易完成后需报工商行政管理机关办理工商变更手续。

　　二、交易对手方基本情况

　　1、公司名称：光大永明资产管理股份有限公司

　　2、法定代表人：李少非

　　3、注册资本：50,000万元

　　4、统一社会信用代码：91110000593839361K

　　5、公司类型：其他股份有限公司（非上市）

　　6、成立时间：2012年03月02日

　　7、注册地址：北京市石景山区实兴大街30号院8号楼3层307号房间

　　8、经营范围：受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、外币资金；开展保险资产管理产品业务；中国保监会批准的其他业务；国务院其他部门批准的业务。

　　9、股权结构：

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　　10、最近一年一期的主要财务数据：

　　单位：万元

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　　11、关联关系：交易对手方与公司、公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员及公司前十大股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　12、是否失信被执行人：经自查，未发现光大永明资产被列入失信被执行人名单。

　　三、交易标的基本情况

　　1、公司名称：河南中源化学股份有限公司

　　2、注册地点：河南省桐柏县安棚镇

　　3、法定代表人：梁润彪

　　4、注册资本：117,400万元

　　5、成立日期：1998年08月06日

　　6、经营范围：天然碱开采；碳酸钠及碳酸氢钠的加工、碱类产品经营，进出口业务；自产除盐水、蒸汽、母液的销售；日用小苏打、固体饮料、食品、保健食品、消毒品（不含危险化学品）、化妆品、洗涤产品及其它日用品的生产、销售；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件和相关技术，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（以上涉及审批或许可的，凭有效批准文件或许可证生产经营）。

　　7、与公司关联关系：中源化学为公司控股子公司。

　　8、本次股权转让前后中源化学的股权结构：

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　　9、是否失信被执行人：经自查，未发现中源化学被列入失信被执行人名单。

　　10、财务状况：

　　根据具有证券期货相关业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）以2018年9月30日为基准日出具的《河南中源化学股份有限公司审计报告》（瑞华审字[2018]02190180号），中源化学主要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　11、权属状况说明

　　本次转让的中源化学13.16%股权，股权清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　1、具有证券期货相关业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司对中源化学的股东全部权益以2018年9月30日为评估基准日的市场价值进行了评估，出具了《光大永明资产管理股份有限公司拟进行市场化债转股而涉及河南中源化学股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（天兴评报字（2018）第1508号）。

　　2、评估采用了收益法和市场法两种方法。经收益法评估，中源化学股东全部权益评估价值为737,000.01万元。增值额为318,369.07万元，增值率为76.05%；经市场法评估，中源化学股东全部权益评估价值为736,610.89万元，增值额为317,979.95万元，增值率75.96%。

　　3、根据中源化学的行业特点、发展阶段、业绩增长情况等多方面因素影响，评估机构以收益法评估结果作为最终评估结论，即中源化学股东全部权益于2018年9月30日所表现的市场价值为737,000.01万元。

　　4、截至评估基准日，中源化学尚未到位的增资款为23,012.00万元，评估机构出具的评估结论为中源化学在评估基准日2018年9月30日的股东全部权益价值，未考虑评估基准日后的增资额对目标公司股权价值的影响，经交易各方协商一致，同意中源化学股东全部权益的交易对价确定为760,012.01万元，本次向光大永明资产转让的中源化学股份为15,447.12万股，占中源化学总股份数的13.16%，作价10亿元人民币。

　　五、股份转让协议（草案）的主要内容

　　甲方：光大永明资产管理股份有限公司（以下简称“甲方”、“投资人”或“受让方”）

　　乙方：内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称“乙方”或“转让方”）

　　丙方：河南中源化学股份有限公司（以下简称“丙方”或“目标公司”）

　　1、北京天健兴业资产评估有限公司对目标公司的股东全部权益以2018年9月30日为评估基准日的市场价值进行了评估，出具了【天兴评报字（2018）第1508号】号资产评估报告。本次交易价格以评估结果为基准，考虑未到位增资款实缴到位对净资产的影响。经交易各方协商一致确定，目标公司股东全部权益的交易对价为760,012.01万元。转让方愿意将其所持的标的股份（对应股份为15,447.12万股，占目标公司总股份数的13.16%，均已全部按时实缴出资到位）以现金10亿元人民币（以下简称“转让价款”或“投资价款”）转让给受让方，受让方对此亦表示同意。

　　2、转让方与受让方同意，本次转让价款将直接用于偿还转让方控股子公司在中国光大银行股份有限公司及其各分支行的银行借款：博源联化59,500万元，博大实地40,500万元。具体如下：

　　（1）偿还内蒙古博源联合化工有限公司贷款明细如下：

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　　（2）偿还内蒙古博大实地化学有限公司贷款明细如下：

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　　未经投资人事先书面同意，转让价款不得用于其它用途。为此，转让方、受让方及中国光大银行股份有限公司将签署《资金监管协议（草案）》。本次转让价款应当转入转让方根据本协议约定在中国光大银行股份有限公司呼和浩特分行开立的监管账户。

　　3、转让方及目标公司应于转让价款支付之日起10个工作日内向目标公司所属的工商行政管理部门提交办理本次转让及目标公司董事、监事变更登记备案手续所需的工商变更登记文件，并应于转让价款支付之日起15个工作日内完成相应的登记以及备案手续。

　　4、在投资人持有目标公司股份期间，如目标公司的税后利润在弥补亏损和提取法定公积金后仍有余额（即“净利润”）的，全体股东应当按照实缴出资比例进行分红。转让方和投资人应以合并后的总持股数，合并计算对目标公司享有的收益权（简称“合并权益”），投资人通过合并权益方式取得的目标公司预期分红收益金额与投资价款余额的比率不超过6.2%/年（根据目标公司的经营业绩及具体情况确定），超过部分的剩余合并权益归转让方所有。

　　5、如果发生以下任一事项，投资人有权以本协议约定的方式处置其在目标公司中持有的全部或者部分股份（以下简称“处置权”）。

　　（1）在任一年度目标公司未实现如下经营目标：

　　①2019年度经审计的归属于母公司的税后净利润达到110,000万元；

　　②2020年度经审计的归属于母公司的税后净利润达到130,000万元；

　　③2021年度经审计的归属于母公司的税后净利润达到150,000万元。

　　（2）审计机构不能出具目标公司无保留意见审计报告；

　　（3）自交割之日起满三年；

　　（4）发生以下重大不利影响事件：（i）对目标公司、转让方的存续、业务、资产、知识产权、负债、经营业绩或财务状况造成不利影响，并导致或有充分证据显示可能导致目标公司、转让方资产损失超过其净资产的15%，或导致目标公司、转让方本年度净利润损失达到上年度净利润总额的15%；或（ii）虽未达到以上金额但会对目标公司、转让方正常运营造成六十（60）日以上延误的影响；或（iii）目标公司、转让方的财产被司法机关查封、扣押、冻结扣划（额度达到目标公司、转让方净资产的15％）。

　　投资人按本协议行使处置权时，转让方有权按照以下价格，优先受让投资人拟处置的股份：

　　受让价格=（投资价款+投资价款×6.2%×持有天数/360-已支付的股息/收益）×投资人拟转让的目标公司股份÷投资人所持目标公司全部股份

　　持有天数=自交割日起至实际支付购买价款之日止的自然天数

　　若转让方在收到投资人通知之日起15个工作日内不做答复，则视为转让方放弃优先受让权。

　　6、如未发生第5条所述事项，除本协议另有约定或投资人与转让方协商一致，投资人承诺自交割之日起三年内不转让所持股份。自交割之日起满三年，若转让方要求投资人转让所持目标公司股份，投资人应按第5条约定的受让价格将该股份转让给转让方。

　　7、在投资人持有标的股份过程中，转让方在具备发行股份购买资产的条件下应及时启动向投资人定向发行股份的程序，投资人有权决定以其届时持有目标公司的部分股份认购转让方所定向发行的股份。转让方发行股份价格不得低于届时市场参考价的90%，市场参考价为转让方董事会决议公告日前20日、60日或120日均价，发行股份的最终价格需经转让方与投资人协商确定，但应符合届时证券监管机构及证券交易所的有关规则。

　　转让方发行股份购买投资人所持目标公司股份的交易对价=（标的股份的基础价值+投资价款×6.2%×持有天数/360-已支付的股息/收益）×投资人拟转让的目标公司股份÷投资人所持目标公司全部股份

　　持有天数=自交割日起至实际持有定向增发股份之日止的自然天数

　　标的股份的基础价值为经投资人指定的第三方资产评估机构评估的公允价值，目标公司及其分子公司的评估方法与投资人最初受让标的股份时适用的评估方法一致。

　　8、本次转让完成后，投资人有权提名1名董事进入董事会，投资人有权撤换其提名的董事，在被提名人资格符合法律规定的前提下，转让方应保证被提名人当选。

　　9、在任何董事会会议上，每名董事均有一票表决权。目标公司董事会审议以下事项时，需经董事会有表决权的全体董事同意方可通过：

　　（1）决定目标公司单笔3000万元（含）以上的对外担保事项；

　　（2）决定目标公司单笔3000万元（含）以上的关联交易事项。

　　10、本协议经各方法定代表人或有权代表签署并自加盖公章之日起生效。

　　六、本次股权转让交易相关的其他安排

　　1、本次出售股权不涉及人员安置情况。

　　2、交易完成后将形成公司对博源联化和博大实地的应收款。其中公司对博源联化的应收款应参照财务资助履行审议程序，博源联化另一股东内蒙古中煤远兴能源化工有限公司为公司关联方，构成关联交易，不会产生与该关联人的同业竞争情况。该交易事项不会导致公司新增对外担保事项。

　　七、本次交易的目的和对公司的影响

　　1、公司积极响应国家政策导向，争取市场化债转股的机遇。本次以市场化债转股的方式将控股子公司中源化学部分股权转让给光大永明资产，股权转让价款用于偿还控股子公司博源联化和博大实地在中国光大银行股份有限公司及其各分支行的银行借款合计10亿元，有利于优化公司债务结构，提高公司抗风险能力，符合公司的长远发展战略和全体股东的利益。

　　2、本次股权转让不会导致公司合并报表范围变动，对公司正常生产经营不会造成不良影响，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

　　3、本次交易不影响公司及控股子公司在光大银行的总授信额度。

　　八、独立董事意见

　　1、公司以市场化债转股的方式将控股子公司中源化学部分股权转让给光大永明资产，股权转让价款用于偿还控股子公司博源联化和博大实地在中国光大银行股份有限公司及其各分支行的银行借款合计10亿元。符合国家当前政策导向，有利于优化公司债务结构，提高公司抗风险能力，符合公司的长远发展战略和全体股东的利益。

　　2、本次交易不会对公司生产经营造成重大影响，不构成对上市公司独立性的影响，本次交易遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害股东和公司利益的情形，本次交易及审议、表决程序符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。

　　九、备查文件

　　1、公司七届二十七次董事会决议。

　　2、公司七届二十四次监事会决议。

　　3、公司独立董事意见。

　　4、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《河南中源化学股份有限公司审计报告》瑞华审字[2018]02190180号。

　　5、北京天健兴业资产评估有限公司出具的《光大永明资产管理股份有限公司拟进行市场化债转股而涉及河南中源化学股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告天兴评报字》（2018）第1508号。

　　6、《股份转让协议（草案）》、《资金监管协议（草案）》。

　　内蒙古远兴能源股份有限公司董事会

　　二○一八年十二月十二日