贵人鸟股份有限公司关于出售控股子公司股权及变更相关业绩承诺补偿方式的公告

　　证券代码：603555        证券简称：贵人鸟        公告编号：临2018-080

　　债券代码：122346        债券简称：14贵人鸟                                       

　　贵人鸟股份有限公司关于出售控股子公司股权及变更相关业绩承诺补偿方式的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本公司拟以人民币30,006万元转让持有的湖北杰之行体育产业发展股份有限公司（以下简称“杰之行”）50.01%股权

　　本次交易不构成关联交易

　　本次交易不构成重大资产重组

　　本次交易实施不存在重大法律障碍

　　本次交易预计导致公司2018年度产生投资亏损1.3亿元

　　本次交易及涉及的变更相关业绩承诺补偿方式尚需公司股东大会审议

　　一、前次交易概述

　　经公司于2016年6月2日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过，公司于2016年6月至9月期间，共计出资人民币 38,310.50 万元受让了杰之行部分股权并对杰之行增资，并持有了杰之行50.01%的股权。其中，根据公司与邱小杰、汪丽、武汉杰致投资中心（普通合伙）（以下统称“其他当事人”或“承诺方”）及杰之行于2016年6月3日签署的《关于湖北杰之行体育产业发展股份有限公司的股权转让及增资协议》（以下简称“原始投资协议”），承诺方作为杰之行的发起人股东及关联人员，就本公司初始投资杰之行进行有关利润承诺和补偿达成如下条款：杰之行2016年净利润不低于5,000万元，三年（2016年至2018年）净利润合计不低于2亿元，如若杰之行未能实现累计承诺的净利润，承诺方应当给予本公司补偿，具体补偿金额计算公式：应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×6 亿元人民币×50.01%－已补偿金额。

　　上述公司初始投资杰之行的有关情况，详见公司于2016年6月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵人鸟关于收购湖北杰之行体育产业发展股份有限公司部分股权并增资的公告》（公告编号：临2016-36）。

　　截至目前，本公司仍持有杰之行50.01%的股权，杰之行为本公司的控股子公司。

　　二、本次交易概述

　　公司拟与陈光雄签署《湖北杰之行体育产业发展股份有限公司股权转让协议》，公司将持有的杰之行50.01%股权转让给陈光雄先生，本次交易价格参照相关评股权估值及本公司享有的承诺方的业绩补偿权利转让作价，转让价格共计人民币30,006万元。本次交易实施后，公司不再将杰之行纳入合并报表范围。

　　公司于2018年12月11日召开的第三年届董事会第十七次会议审议通过了《关于出售控股子公司杰之行股权及变更相关业绩承诺补偿方式的议案》，根据《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本事项尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。

　　本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　三、交易各方当事人

　　（一）交易对方基本情况

　　本次交易对方为陈光雄先生。

　　陈光雄，男，湖北省应城市人，出生于1969年4月11日，无外国居留权，现担任长江新丝路商业保理（武汉）有限公司董事兼总经理。自2005年开始投资体育零售、商业地产行业，曾投资、经营kappa品牌在湖北省及湖南省的零售业务，并先后投资了珠海市恒利置业集团有限公司、卡玛先行者（武汉）企业管理咨询有限公司等多家企业。

　　交易对方与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　（二）其他当事人情况介绍

　　其他当事人（或称“承诺方”）：邱小杰、汪丽、武汉杰致投资中心（普通合伙）（以下简称“杰致投资”）。

　　邱小杰，男，中国籍，住址：湖北省应城市城中办事处汪家台，本公司收购杰之行前，邱小杰先生原为杰之行实际控制人，自2007年成立杰之行以来，一直担任杰之行董事长兼总经理。

　　汪丽，女，中国籍，地址：武汉市武昌区水果湖横路88号B座2007号，于 2007年3月12日至2009年4月27日担任湖北杰之行服饰有限公司（杰之行的前身）监事，于2009年4月2日至2011年8月18日担任湖北杰之行服饰有限公司（杰之行的前身）董事，汪丽女士为邱小杰先生之配偶。

　　武汉杰致投资中心（普通合伙）成立于2012年12月6日，公司类型为普通合伙企业，执行事务合伙人为柯彦，注册地址：武汉市江汉区新华路 129 号远东花苑商铺3层A302号，经营范围为对服务业的投资，合伙期限自2012年12月至2022年12月，合伙人认缴出资比例如下：柯彦18.60%；肖水生18.46%；韩新文18.46%；陈志辉7.48%；邱国斌3.74%；万四平3.74%；邱进涛3.60%；丁少祥3.60%；杨红兵3.60%；合伙人张勇3.60%；方海荣3.46%；方铭2.91%，陈飞2.91%；何晓燕2.91%；闵银章2.91%。武汉杰致投资中心（普通合伙）的主要合伙人为杰之行的现任或曾任中高层管理人员。

　　四、交易标的基本情况

　　（一）基本情况

　　名称：湖北杰之行体育产业发展股份有限公司

　　成立日期：2007年4月10日

　　住所：武汉市江汉区新华路129号远东花苑商铺A308号

　　注册资本：人民币182,704,533元

　　法定代表人：邱小杰

　　经营范围：体育用品、日用百货、服装鞋帽、办公用品、运动城的开发经营;多品牌店的经营;体育场馆的投资;体育赛事的策划;体育品牌的开发;体育用品的仓储;自有房产的租赁;经营场地的出租;企业管理咨询;物业管理;商业展示;广告宣传。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)

　　本公司于2016年10月1日起将杰之行纳入合并报表范围，杰之行是一家体育运动产品专业零售商，杰之行通过线下零售渠道销售国际知名品牌体育运动产品，目前授权经营的品牌有耐克、阿迪、匡威、New Balance、李宁等，产品涵盖了各类运动服装、鞋帽、配件、运动器材等，杰之行以直营零售业务为主，除直营零售外还包括一部分分销业务，收入主要通过其终端店铺的零售。截至2018年9月30日，杰之行营销网络覆盖湖北、湖南、安徽、江西，零售终端数量达到349家，零售终端总面积96,479平方米，其中直营店218家，加盟店面131家。按照区域划分，湖北258家，湖南83家，安徽5家，江西3家。按门店类型区分，集合店56家，专卖店149家，店中店125家，运动城店19家。

　　（二）交易标的股权结构

　　本次交易前后，杰之行股东变动情况如下：

　　■

　　（三）交易标的主要财务指标

　　根据具有从事证券、期货业务资格的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年12月10日出具的《湖北杰之行体育产业发展股份有限公司2018年1-9月财务报表审计报告》（天衡专字[2018]01302号），截至2017年12月31日，杰之行资产总额为113,162.19万元，净资产为37,968.49万元；2017年度，杰之行实现营业收入102,157.58万元，净利润4,075.49万元。

　　截至2018年9月30日，杰之行资产总额为117,738.84万元，净资产为36,779.07万元；2018年1-9月，杰之行实现营业收入为91,371.46万元，净利润为-1,189.42万元。

　　（四）交易标的评估情况

　　根据具有从事证券、期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司于2018年12月11日出具的《贵人鸟股份有限公司转让股权所涉及的湖北杰之行体育产业发展股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告》[天兴评报字（2018）第1590号]，以2018年9月30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对杰之行股东全部权益价值进行评估，本次评估范围为杰之行于评估基准日的全部资产及负债。 其中，经资产基础法评估，杰之行净资产评估价值39,817.86万元；经收益法评估，杰之行净资产评估价值37,049.36万元。经天衡会计师事务所审计，杰之行于评估基准日的净资产账面价值为36,779.07万元。

　　由于收益法受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大，而被评估单位杰之行目前处于业务模式的转型期，即从直营店经营为主转向集合店经营为主，同时2018年1-9月经营利润已由盈转亏，未来的收益变动会更大，不确定因素太多。资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，被评估单位详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，评估人员对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估，因此相对而言，资产基础法评估结果较为可靠，因此本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论，即：湖北杰之行体育产业发展股份有限公司股东全部权益价值评估价值39,817.86万元。

　　（五）交易标的定价情况

　　根据上述评估情况，杰之行股东全部权益评估值为39,817.86万元，因此，本公司持有的杰之行50.01%股权评估价值为19,912.91万元，本次作价20,006万元。同时，根据本公司与其他当事人签署的原始投资协议，结合杰之行目前业绩情况，预计其他当事人将于杰之行2018年年度审计完成后向本公司履行业绩承诺补偿义务，本公司对享有其他当事人的业绩补偿权利作价人民币10,000万元，同步作为本次交易定价的一部分，转让给交易对方。有关业绩承诺追偿权利转让作价等详细情况，请参见本公告“五、本次交易涉及的业绩承诺补偿方式变更”部分。

　　综上所述，经本公司与交易对方及其他当事人友好协商，本次交易定价综合考虑交易标的评估价值，以及本公司对其他当事人的业绩补偿追偿权转让作价，本次交易金额共计30,006万元。

　　五、本次交易涉及的业绩承诺补偿方式变更

　　（一）初始业绩承诺及补偿条款

　　2016年6月3日，本公司与邱小杰、汪丽、杰致投资及杰之行签署的《关于湖北杰之行体育产业发展股份有限公司的股权转让及增资协议》（以下简称“原始投资协议”）第七条利润承诺和补偿条款内容如下（本部分条款内容中，甲方指贵人鸟股份有限公司，乙方指邱小杰、汪丽及杰致投资，丙方指杰之行）：

　　“7.1各方确认，本次交易的业绩承诺期为2016年、2017年和2018年年度。

　　7.2乙方承诺，丙方2016年净利润不低于5000万元，三年净利润合计不低于2亿元。丙方在业绩承诺期内实现的净利润低于上述承诺净利润的，乙方应当按照本协议约定向甲方予以补偿。

　　7.3各方同意，甲方在业绩承诺期内应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对丙方各年度实际实现的净利润情况出具《年度审计报告》，以确定在上述业绩承诺期的各年度丙方实际实现的净利润，并在该等《年度审计报告》出具后五个工作日内确定乙方是否应履行相应的补偿义务并通知乙方。

　　7.4各方同意，丙方在业绩承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：

　　7.4.1丙方的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、规章、规范性文件的规定；

　　7.4.2除非法律、法规、规章、规范性文件规定，未根据本协议经丙方董事会批准，丙方在业绩承诺期内不得擅自改变会计政策、会计估计。

　　7.5业绩承诺期内，分别在2016年度结束后和2018年度结束后考核丙方的业绩实现情况，并执行本条项下的业绩补偿条款。如丙方在业绩承诺期内未能实现累积承诺净利润的，则乙方应按照本协议第7.6条计算应补偿金额，并在2016年度和2018年度《年度审计报告》出具且收到甲方要求其履行补偿义务通知后的十个工作日内，以现金向甲方支付补偿款。乙方各方就前述补偿责任承担连带责任。

　　7.6各方确认，本协议第7.5条所述当年应补偿金额按照如下方式计算：

　　应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×6亿元人民币×甲方持有丙方股权的比例－已补偿金额。

　　上述公式中当年应补偿金额的计算结果小于零时，应补偿金额按零取值。乙方根据本协议约定已向甲方补偿的金额不冲回。”

　　（二）业绩承诺执行情况

　　截至2018年9月30日，杰之行业绩执行情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　上表杰之行2016年度净利润经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度及2018年1-9月净利润经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上述审计机构均具有从事证券、期货业务资格。

　　虽2018年尚未结束，但经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年12月对杰之行2018年度1至9月审计，并出具审计报告后，本公司预计杰之行三年整体业绩承诺无法实现。

　　一般而言，因第四季度为国庆、双11等活动旺季，体育用品零售行业企业的第四季营收净利在全年占比均高于其他季度，杰之行作为多体育用品品牌的经销商，上游品牌商对其销售返利或补贴结算也集中在当年第四季度，预计全年可以实现盈利，但最后三年净利润合计数无法实现承诺方的整体业绩承诺。

　　业绩无法实现原因：公司初始投资杰之行时，其销售规模增长较快，其中，2015年营业收入较上年增长7.69%；2016年营业收入较上年增长9.80%；2017年营业收入较上年增长15.22%，其年销售增长率持续提高。但杰之行为满足继续扩大经营实现业绩增长的需求，自2017年以来新开多家大型、均位于核心商业区的集合店铺，由于近年社会人工及商业门店租赁费用成本上涨，导致杰之行销售费用、人工成本等费用持续攀升，新开店铺销售氛围尚未培育成熟，其销售未达预期。同时，实体店铺运营对资金需求较大，杰之行虽自被本公司收购合并以来，能够顺利获得金融机构授信支持，但依然面临融资成本较高问题，融资成本进一步稀释其净利润。以上原因综合导致其业绩能力不达预期。

　　（三）变更业绩承诺补偿方式

　　现经各方协商一致，本公司向陈光雄先生转让所持的杰之行全部股份（占杰之行股权比例50.01%），并由陈光雄先生相应的（根据其实际受让的股份数量）承继本公司在原始投资协议项下的权利和义务（包括但不限于获得业绩承诺补偿款的权利）。如陈光雄先生按照本次交易约定的时间受让完毕本公司持有的杰之行股权，则本公司不再依据原始投资协议向邱小杰、汪丽、杰致投资主张业绩补偿义务；如陈光雄先生未能依据本次交易约定的时间受让本公司持有的全部杰之行股权，则本公司继续按照剩余股权占本次交易约定的拟转让的股权比例享有原始投资协议项下的权利，可继续要求邱小杰、汪丽、杰致投资履行业绩补偿义务。本次交易有关业绩承诺补偿方式具体条款详见本公告“六、交易合同的主要内容”之“第二条 本次股权转让方案”第2.4项。

　　虽能够预计杰之行无法实现业绩承诺，但根据原始投资协议的约定，本公司需聘请审计机构对杰之行2018年度进行审计，并由审计机构出具审计报告后，方可要求邱小杰、汪丽、杰致投资履行业绩补偿承诺。由于2018年尚未结束，本次交易涉及本公司提前向承诺方主张业绩补偿义务的类似行为，经各方友好协商，本公司享有的承诺方的业绩补偿权利以作价人民币10,000万元，同步作为本次杰之行股权转让交易定价的一部分，转让给陈光雄先生。

　　综上所述，本次变更邱小杰、汪丽、杰致投资业绩承诺补偿方式与本公司向陈雄光先生转让杰之行50.01%的交易不可分割。如若本次交易全部顺利完成，视同承诺方向本公司业绩承诺补偿义务履行完毕。

　　六、交易合同的主要内容

　　本次涉及的《湖北杰之行体育产业发展股份有限公司股权转让协议》主要内容如下：

　　甲方：贵人鸟股份有限公司

　　乙方：陈光雄

　　丙方1：邱小杰

　　丙方2：汪丽

　　丙方3：武汉杰致投资中心（普通合伙）

　　丁方：湖北杰之行体育产业发展股份有限公司

　　本协议项下，甲方、乙方、丙方、丁方合称“四方”，单称“一方”或“各方”。

　　鉴于：

　　1、根据甲方、丙方和丁方于2016年6月3日在中国晋江市签订的《贵人鸟股份有限公司与邱小杰、汪丽及武汉杰致投资中心（普通合伙）关于湖北杰之行体育产业发展股份有限公司的股权转让及增资协议》，甲方通过受让丙方所持有的丁方股权及向丁方增资的方式取得丙方50.01%股权。丙方就丁方在2016年至2018年的业绩进行了承诺，如丁方在前述期间无法完成承诺业绩，则丙方依据《股权转让及增资协议》的相关约定对甲方进行现金补偿；

　　2、经各方友好协商，甲方拟将其持有的丁方50.01%的股权分两次转让给乙方，乙方概括承继甲方在《股权转让及增资协议》项下的权利和义务。

　　各方本着平等互利的原则，经友好协商，就本次股权转让的相关事项，达成如下条件和条款，以兹各方共同遵守：

　　第一条丁方股权结构

　　1.1截至本框架协议签署之日，丁方的股权结构如下：

　　■

　　第二条本次股权转让方案

　　2.1本次股权转让方案概述

　　根据《股权转让及增资协议》，丙方就丁方在2016年至2018年的业绩进行了承诺，如丁方在前述期间无法完成承诺业绩，则丙方应当依据《股权转让及增资协议》的相关约定对甲方进行现金补偿。现经各方协商一致，同意甲方分次向乙方转让所持的丁方全部股份，并由乙方相应的（根据其实际受让的股份数量）概括性承继甲方在《股权转让及增资协议》项下的权利和义务（包括但不限于获得业绩承诺补偿款的权利）。如乙方按照本协议约定的时间受让完毕甲方持有的丁方股权，则甲方不再依据《股权转让及增资协议》向丙方主张业绩补偿义务；如乙方未能依据本协议约定的时间受让甲方持有的全部丁方股权，则甲方继续按照剩余股权占本协议约定的拟转让的股权比例享有《股权转让及增资协议》项下的权利，可继续要求丙方履行业绩补偿义务。

　　2.2本次股权转让的作价依据

　　各方同意，本协议项下甲方和乙方以《湖北杰之行体育产业发展股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告》[天兴评报字（2018）第1590号]载明的丁方截至2018年9月30日的评估价值与丙方根据《股权转让及增资协议》需履行的业绩补偿承诺作价之和为基础进行作价，最终将本次股权转让的定价确定为30,006万元整。

　　2.3分次转让安排

　　各方同意，乙方按照以下时间分两次受让甲方所持有的全部丁方股份：

　　2.3.1第一次股权转让

　　2.3.1.1乙方第一次受让的股份数量为甲方持有的丁方20%的股权，相应的受让总对价为12,000万元整。

　　2.3.1.2乙方应当在2018年12月20日之前向甲方支付第一次股权转让的第一期股权转让款6,000万元整；在2019年3月20日之前支付第一次股权转让的第二期股权转让款3,600万元整；在2019年4月20日之前支付第一次股权转让的第三期股权转让款2,400万元整。

　　2.3.1.3甲方应在收到第一期股权转让款6,000万元并经甲方股东大会审议通过后三个工作日内配合乙方、丁方在工商登记部门办理完成甲方持有的丁方20%的股权过户登记至乙方名下的变更登记手续。

　　2.3.2第二次股权转让

　　2.3.2.1乙方第二次受让的股份数量为甲方持有的丁方30.01%的股权，相应的受让总对价为人民币18,006万元整。

　　2.3.2.2乙方应当在2019年6月30日之前向甲方支付第二次股权转让的第一期股权转让款3,000万元整；在2019年9月30日之前支付第二次股权转让的第二期股权转让款6,006万元整；在2019年10月31日之前支付第三次股权转让的第三期股权转让款9,000万元整。

　　2.4继续履行《股权转让及增资协议》的安排

　　根据本协议第2.1条的约定，如乙方未能依据本协议约定的时间完成股权转让，则甲方有权依据《股权转让及增资协议》要求丙方履行业绩补偿义务。具体方式及程序如下：

　　2.4.1如乙方未能依据本协议第2.3条的约定完成第一次股权转让或者第二次股权转让，则甲方有权自该次股权转让约定的最后一期股权转让款支付期限届满后3日内向丙方发出要求其继续履行《股权转让及增资协议》的通知，以确认甲方、丙方和丁方继续执行《股权转让及增资协议》的相关约定。

　　2.4.2各方确认，如乙方未完成第一次股权转让的，甲方有权依据《股权转让及增资协议》的约定以甲方持有丁方50.01%的股份计算业绩承诺补偿金额，丙方应在甲方发出业绩补偿通知之后的10个工作日之内，完成业绩补偿义务。

　　2.4.3各方确认，如乙方完成第一次股权转让，但未完成第二次股权转让的，甲方有权依据《股权转让及增资协议》的约定以甲方持有丁方30.01%的股份计算业绩承诺补偿金额，丙方应在甲方发出业绩补偿通知之后的10个工作日之内，完成业绩补偿义务。甲方应当全额无利息地向乙方退回其就第二次股权转让已经支付的股权转让款。

　　第三条过渡期安排

　　3.1本协议生效之日起至乙方完成第二次股权转让止的期间为本协议项下的过渡期。过渡期内，《股权转让及增资协议》第八条的约定继续有效，丁方仍然按照《股权转让及增资协议》中的约定运行，甲方提名的董事、监事及高级管理人员仍然按照《股权转让及增资协议》中的约定对公司行使管理权。过渡期内，丁方应维持其现有的董事和监事稳定，不得就罢免/替换现有的任何董事、监事召开股东大会进行审议。未经甲方事先书面同意，丁方不得更换、辞退现任法定代表人、现有的任何高级管理人员和任何管理团队成员或调整/限制该等人员的现有职权。乙方和丙方有义务保证丁方严格履行前述义务，且乙方和丙方不得在罢免、更换、辞退丁方董事、监事、高级管理人员或管理团队成员的股东大会或董事会上投赞成票。乙方、丙方和丁方有义务保证丁方董事会或股东会所做决策不会侵占甲方利益或对甲方构成不利影响。

　　3.2虽然有本协议第3.1条的约定，在乙方就本次股权转让向甲方支付第一次股权转让的第一期股权转让款之后，甲方同意将对丁方的董事提名权减少至2位。乙方完成第二次股权转让后，甲方提名的董事、监事及派驻的管理人员辞去相应职务，并配合乙方、丁方完成相关工商变更登记手续。

　　3.3截至2018年12月5日，甲方为丁方在包商银行股份有限公司及其分支机构、招商银行股份有限公司武汉分行及其分支机构、华夏银行股份有限公司武汉分行及其分支机构、中国民生银行股份有限公司武汉分行及其分支机构的银行融资提供连带责任保证担保，担保项下的授信敞口金额分别为人民币13,000万元、人民币10,000万元、人民币3,000万元、人民币3,500万元。除此之外，甲方还为丁方对耐克公司在2018年6月1日至2020年6月1日期间发生的不超过人民币1.2亿元的提货债务授信额度提供保证担保。乙方、丙方同意为甲方的上述担保安排提供反担保，反担保的债权为：甲方对丁方向上述四家银行和耐克公司代为支付的借款/债务本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用，以及甲方代偿上述款项所发生的其他费用；反担保期间为：自甲方承担担保责任之日起至丁方清偿债权人全部款项或乙方、丙方已履行反担保责任完毕止。

　　3.4在本协议生效之日起，丁方应与本协议第4.3条各债权银行和耐克公司协商，确保在2019年6月30日之前招商银行股份有限公司武汉分行及其分支机构、华夏银行股份有限公司武汉分行及其分支机构、中国民生银行股份有限公司武汉分行及其分支机构及耐克公司均免除甲方的担保责任，在2019年10月10日之前包商银行股份有限公司及其分支机构免除甲方的担保责任。

　　3.5在丁方按本协议第三条第一次股权转让约定将甲方持有的丁方20%的股权变更登记至乙方名下后，乙方应当立即将持有的丁方10%的股权质押给甲方或甲方指定的第三方，作为本次股权转让交易顺利之担保，如未能按本协议安排完成本次股权转让的，乙方、丁方应当按甲方的安排处置该笔质押股权。丁方应当积极配合该笔质押股权的质押登记等手续。

　　第四条权利义务转移

　　4.1自每一次股权过户登记变更之日起，乙方就该次股权转让所受让的丁方股权所对应的作为丁方股东的一切权利和/或义务转移由乙方享有和/或承担。

　　4.2在每一次股权转让完成后，乙方依据其在该次股权转让中取得的丁方股权概括承继甲方在《股权转让及增资协议》中的权利和义务。就业绩承诺补偿请求权而言，第一次股权转让完成后，乙方可以以其取得的丁方20%的股权为基础，依据《股权转让及增资协议》向丙方请求履行业绩承诺补偿义务；第二次股权转让完成后，乙方可以以其取得的丁方50.01%的股权为基础，依据《股权转让及增资协议》向丙方请求履行业绩承诺补偿义务。

　　第五条费用

　　因签订和履行本协议及办理股权转让过程中所可能发生的各种税费由各方依据相关法律法规及政策性规定各自承担。

　　第六条违约责任

　　6.1乙方未能按照本协议约定的时间支付相应股权转让对价的，每逾期一日，乙方应当以应付未付转让对价为基数，按照每日0.05%的比例，向甲方补充支付违约金。

　　6.2如丙方未能按照本协议约定的时间履行业绩承诺补偿义务的，每逾期一日，丙方应当以应付未付业绩补偿款为基数，按照每日0.05%的比例，向甲方补充支付违约金。

　　6.3丁方未能按照本协议约定的时间，免除甲方的担保责任，每逾期一日，丁方应当以甲方的实际担保余额为基数，按照每日0.05%的比例，向甲方支付违约金。

　　第七条本协议的解除和终止

　　7.1如乙方未能在2018年12月20日之前向甲方支付本协议第2.3.1条约定的第一次股权转让中的第一期股权转让款的，甲方有权单方面通知其他各方解除本协议，该等解除在甲方的相关书面通知送达乙方之日起生效。

　　7.2经各方协商一致，可解除本协议。本协议自各方签订解除本协议的书面协议之日起解除。

　　第八条协议生效及其他

　　8.1本协议自各方法定代表人/本人/授权代表签字，甲方、乙方、丙方三和丁方加盖公章之日起成立，经甲方股东大会、债券持有人大会审议通过后生效。

　　8.2本协议的签署、有效性、解释、履行、执行及争议解决，均适用中国法律。针对本协议项下的任何争议，各方应优先协商解决。经一方就所需协商事宜以书面形式发送其他各方之日起，各方无法在30日内达成一致意见的，任何一方均有权将相关争议提交甲方注册地有管辖权的人民法院予以裁决。

　　8.3关于本协议的未尽事宜,各方应通过友好协商另行签订书面补充协议或有关承诺说明。补充协议或有关承诺说明构成本协议不可分割的部分，与本协议具有同等法律效力。

　　七、出售资产的其他安排

　　（一）人员安置

　　公司于2016年初始投资杰之行后，向杰之行董事会提名了3名董事，截至本公告日，公司提名的董事人数及占杰之行董事会比例未发生变化。上述3名董事将按本次交易协议约定，辞去在杰之行所有职务。本次交易不涉及其它人员安置的情况。

　　（二）关联担保

　　公司于2018年5月18日召开的2017年年度股东大会审议通过了《关于2018年度公司及子公司预计担保额度的议案》，其中，公司为控股子公司杰之行提供的2018年度担保总额预计不超过4.4亿元。

　　截至本公告日，本公司实际为杰之行提供担保余额为4.15亿元，本次交易实施后，杰之行不再作为本公司控股子公司，但因本公司董事兼副总经理林思恩先生尚在杰之行兼任董事，杰之行构成上市公司关联方，上述担保被动形成关联担保。为充分保护上市公司及股东利益，公司上述担保由本次交易对方及其他当事人向本公司提供反担保，具体安排详见本公告“六、交易合同的主要内容”之“第三条 过渡期安排”第3.3、3.4项。

　　（三）其他情形

　　本次交易不涉及土地租赁的情况，亦不存在上市公司股权变更或高层人事变动的情形。

　　八、本次交易目的及影响

　　近年社会融资成本攀升，资金的充沛及信用对企业尤为关键，公司通过往年沉淀的业务资金，以及盘活存量资产，自2018年初至今累计净偿还超16亿债务（含本息），保证了公司的良好信用及业务正常运转，但对公司前期既定的战略造成重大影响。公司曾于2016年收购了杰之行及名鞋库网络科技有限公司（以下简称“名鞋库”），杰之行、名鞋库分别作为国际多知名体育用品品牌的线下实体零售商、线上运营商，是公司在体育零售板块业务布局的重要部分，公司原本拟通过杰之行、名鞋库的协同开展新零售业务，并逐渐通过全新零售将公司自有的贵人鸟、AND1、PRINCE品牌推向市场。但债务的集中兑付，占用了业务运营资金，同时，在无法把控供应链环节的非自主品牌下执行新零售业务具备一定的难度，综合导致公司业务协同受阻，战略布局放缓，体育产业布局风险逐渐显现。

　　就当下整体情况而言，公司及时将中长期规划调整为：进一步精细化管理，引导公司全体增效降本，充分考虑投资周期，降低投资风险，择机处置部分体育产业布局资产，盘活存量资产，确保核心品牌运动装备业务的良性运营，并充分利用资本市场平台，积极寻找盈利能力明显、商业模式成熟的优质标的，或携手行业龙头企业，促进公司自主品牌及业务的发展，并共同推进产业布局。对继续持有杰之行股权，不再符合公司战略规划。

　　杰之行主营业务为多体育用品品牌的线下实体店铺代理销售，实体店铺的运营对资金需求较大，经审计，杰之行2016年末，资产负债率为73.10%；2017年末资产负债率为66.45%；2018年9月末资产负债率为68.76%，其负债水平较高，提升了上市公司整体负债率。同时，杰之行因自身发展需要，自2017年以来新开多家大型、均位于核心商业区的集合店铺，导致成本费用持续上涨，新开店铺销售氛围尚待培育，在可预计区间内，其业绩能力无法明显改善，将进一步稀释上市公司整体业绩。因此继续持有杰之行股权，不利于公司财务结构。

　　综上所述，本次交易有利于优化本公司财务结构，盘活存量资产，提升公司整体运营效率，确保公司核心品牌运动装备业务的良性运营，符合公司发展战略和长远利益。

　　本次交易预计导致公司本年度产生投资亏损约1.3亿元，对公司本年度净利润产生重大影响，具体以年审会计师审计确认结果为准。本次交易实施后，不再将杰之行纳入合并范围，导致上市公司合并报表发生变更。截至本公告日，公司不存在委托杰之行理财的情况，也不存在杰之行及杰之行其它股东占用上市公司资金的情况。

　　特此公告。

　　贵人鸟股份有限公司董事会

　　2018年 12月12日