贵人鸟股份有限公司关于公司及相关人员收到福建证监局警示函的公告

　　证券代码：603555         证券简称：贵人鸟       公告编号：临2018-084

　　债券代码：122346         债券简称：14贵人鸟                                     

　　贵人鸟股份有限公司关于公司及相关人员收到福建证监局警示函的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　贵人鸟股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月11日收到中国证券监督管理委员会福建监管局《关于对贵人鸟股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（闽证监函【2018】642号）和《关于对李志平、周世勇、洪再春采取出具警示函措施的决定》（闽证监函【2018】643号），现将内容公告如下：

　　一、《关于对贵人鸟股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（闽证监函【2018】642号）主要内容如下：

　　“贵人鸟股份有限公司：

　　2018年9月10日至9月21日，我局对你公司进行了现场检查，发现存在以下问题：

　　（一）未及时履行相关审议程序和信息披露义务

　　经查，2015年、2016年、2017年你公司分别向经销商累计提供财务资助19.42亿元、17.45亿元、14.19亿元，分别占公司最近一期经审计净资产的86.85%、73.2%、50.9%，三个年度末的财务资助余额分别为6,701.3万元、10,269.86万元、9,027万元。对于上述财务资助事项，公司未及时披露，也未及时提交股东大会审议。直至2018年4月28日，公司才披露2017年度财务资助事项；2018年5月18日公司召开2017年年度股东大会，才审议2017年度财务资助事项；2018年5月18日公司才披露2015年度和2016年度财务资助事项。上述行为不符合中国证监会《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号，以下简称《信息披露管理办法》)第二条和《贵人鸟股份有限公司章程》第四十三条的规定。

　　（二）未按照交易实质进行财务核算

　　你公司日常向经销商提供和收回财务资助全部通过应收账款科目进行核算，年末尚未收回的财务资助金额在应收账款科目中反映，账务处理上未将财务资助与正常销售进行区分且未按照交易实质通过其他应收款科目进行核算，导致2015年度和2016年度财务报告分别多提坏账准备568.01万元、263.85万元，少计净利润342.24万元、153.28万元。上述行为不符合《信息披露管理办法》第二条的规定。

　　（三）提前确认资产处置收益

　　2017年12月29日，泉州市人民政府在《关于收回贵人鸟股份有限公司三宗国有建设用地使用权的批复》（泉政地〔2017]2092号）中，同意泉州台商投资区管委会按照确定的补偿方案向你公司收回三宗国有建设用地使用权，具体手续由泉州市土地储备发展中心（以下简称泉州土储中心）负责办理。根据你公司与泉州土储中心签订的两份《国有建设用地使用权收储合同》，收储土地面积合计78,541.9平方米，收购金额合计3,591.05万元，合同约定土地交付由双方签订《交付确认书》，并由你公司向泉州土储中心交付《国有土地使用权证》，合同后附的《收储宗地图》于2018年1月22日绘制完成。2017年你公司未与泉州土储中心签订《交付确认书》，2018年3月2日泉州土储中心才出具《收条》确认收到你公司的国有土地使用权证。2017年上述土地收储的交易尚未完成，你公司在2017年提前确认上述土地处置收益456.11万元，不符合《信息披露管理办法》第二条的规定。

　　针对你公司存在的问题，根据《信息披露管理办法》第五十九条的规定，我局决定对你公司采取出具警示函的监督管理措施。警示如下：一是要严格遵守《证券法》《信息披露管理办法》等相关规定，杜绝违规行为再次出现；二是公司董事、监事、高级管理人员要加强对有关证券法律法规的学习，切实履行勤勉尽责义务；三是要加强财务管理，根据《企业会计准则》的有关规定，切实加强会计基础工作，提高会计信息质量；四是要根据公司规定开展内部问责，促进有关人员归位尽责。

　　你公司应在收到本决定书之日起30日内就上述整改落实情况向我局提交书面整改报告，整改报告应当包括整改的措施、预计完成时间、整改责任人等内容。

　　如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”

　　二、《关于对李志平、周世勇、洪再春采取出具警示函措施的决定》（闽证监函【2018】643号）主要内容如下：

　　“李志平、周世勇、洪再春：

　　2018年9月10日至9月21日，我局对贵人鸟股份有限公司（以下简称贵人鸟或公司）进行了现场检查，发现存在以下问题：

　　（一）未及时履行相关审议程序和信息披露义务

　　经查，2015年、2016年、2017年贵人鸟分别向经销商累计提供财务资助19.42亿元、17.45亿元、14.19亿元，分别占公司最近一期经审计净资产的86.85%、73.2%、50.9%，三个年度末的财务资助余额分别为6,701.3万元、10,269.86万元、9,027万元。对于上述财务资助事项，公司未及时披露，也未及时提交股东大会审议。直至2018年4月28日，公司才披露2017年度财务资助事项；2018年5月18日公司召开2017年年度股东大会，才审议2017年度财务资助事项；2018年5月18日公司才披露2015年度和2016年度财务资助事项。上述行为不符合中国证监会《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号，以下简称《信息披露管理办法》)第二条和《贵人鸟股份有限公司章程》第四十三条的规定。

　　（二）未按照交易实质进行财务核算

　　贵人鸟日常向经销商提供和收回财务资助全部通过应收账款科目进行核算，年末尚未收回的财务资助金额在应收账款科目中反映，账务处理上未将财务资助与正常销售进行区分且未按照交易实质通过其他应收款科目进行核算，导致2015年度和2016年度财务报告分别多提坏账准备568.01万元、263.85万元，少计净利润342.24万元、153.28万元。上述行为不符合《信息披露管理办法》第二条的规定。

　　（三）提前确认资产处置收益

　　2017年12月29日，泉州市人民政府在《关于收回贵人鸟股份有限公司三宗国有建设用地使用权的批复》（泉政地〔2017]2092号）中，同意泉州台商投资区管委会按照确定的补偿方案向贵人鸟收回三宗国有建设用地使用权，具体手续由泉州市土地储备发展中心（以下简称泉州土储中心）负责办理。根据贵人鸟与泉州土储中心签订的两份《国有建设用地使用权收储合同》，收储土地面积合计78,541.9平方米，收购金额合计3,591.05万元，合同约定土地交付由双方签订《交付确认书》，并由贵人鸟向泉州土储中心交付《国有土地使用权证》，合同后附的《收储宗地图》于2018年1月22日绘制完成。2017年贵人鸟未与泉州土储中心签订《交付确认书》，2018年3月2日泉州土储中心才出具《收条》确认收到贵人鸟的国有土地使用权证。2017年上述土地收储的交易尚未完成，贵人鸟在2017年提前确认上述土地处置收益456.11万元，不符合《信息披露管理办法》第二条的规定。

　　李志平（2015年8月5日至今任贵人鸟财务总监）、周世勇（2011年3月21日至2017年5月17日任贵人鸟董事会秘书）、洪再春（2017年5月18日至今任贵人鸟董事会秘书），是上述违规行为的主要责任人。我局依据《信息披露管理办法》第五十九条的规定，决定对你们采取出具警示函的监督管理措施，警示你们加强有关法律法规学习，认真履行法定职责，切实提高信息披露质量。

　　如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”

　　三、公司及相关人员说明

　　公司目前经营稳定，生产经营正常。公司及公司管理层高度重视上述《警示函》所提出的问题，将严格按照福建监管局的要求进行整改。同时，公司将加强内部控制管理，严格遵守《证券法》、《信息披露管理办法》等法律法规规定，强化规范运作意识，及时履行审议程序及信息披露义务，有效提高公司治理水平。

　　特此公告。

　　贵人鸟股份有限公司董事会

　　2018年12月12日