华夏幸福基业股份有限公司关于全资子公司九通投资拟向关联方平安资管融资的关联交易公告

　　证券代码：600340          证券简称：华夏幸福             编号：临2018-268

　　华夏幸福基业股份有限公司关于全资子公司九通投资拟向关联方平安资管融资的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司九通基业投资有限公司（以下简称“九通投资”或“偿债主体”）拟与平安资产管理有限责任公司（以下简称“平安资管”或“受托人”）签署《平安-九通基业基础设施债权投资计划投资合同》（以下简称“本合同”），涉及受托人拟设立“平安-九通基业基础设施债权投资计划”（以下简称“投资计划”），将募集之委托资金以债权投资的方式投资给九通投资，用于约定的投资项目。投资计划预计总募集规模为不超过60亿元，最低募集规模为不低于12亿元。投资资金共分不超过3次募集，年利率（即本投资计划的年综合融资成本，包括受托管理费、托管费、独立监督费等费用）采用固定利率，目前暂定为8.32%/年。

　　关联关系：中国平安人寿保险股份有限公司（以下简称“平安人寿”）与平安资管合计持有公司19.56%股权，平安资管作为平安人寿一致行动人，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司信息披露管理办法》第七十一条第三款及《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条的规定，平安资管与公司存在关联关系，平安资管与公司全资子公司九通投资的交易构成关联交易。

　　过去12个月，公司未与平安人寿及平安资管发生关联交易。公司亦未与其他关联人发生同类关联交易。

　　本次关联交易超过公司最近一期经审计的归属于上市公司股东净资产370.95亿元的5%，因此本次关联交易需提交公司2018年第十三次临时股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　公司全资子公司九通投资拟与平安资管签署《平安-九通基业基础设施债权投资计划投资合同》，涉及受托人拟设立“平安-九通基业基础设施债权投资计划”，将募集之委托资金以债权投资的方式投资九通投资，用于约定的投资项目。投资计划预计总募集规模为不超过60亿元，最低募集规模为不低于12亿元。投资资金共分不超过3次募集，年利率（即本投资计划的年综合融资成本，包括受托管理费、托管费、独立监督费等费用）采用固定利率，目前暂定为8.32%/年。投资期限为三年，在投资计划满三年的前3-6个月之间，偿债主体与受托人可以协商是否对投资计划延期三年。

　　公司于2018年12月11日召开第六届董事会第五十八次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权,2票回避的表决结果审议通过了《关于全资子公司九通投资拟向关联方平安资管融资的关联交易议案》。关联董事孟森先生、王威先生回避了表决，公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意该项议案的独立意见。

　　二、关联方介绍

　　公司名称：平安资产管理有限责任公司；

　　成立日期：2005年5月27日；

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1333号29-31楼；

　　法定代表人：万放；

　　注册资本：150,000万元；

　　经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国际法律法规允许的其他资产管理业务；

　　股权关系：中国平安保险（集团）股份有限公司持股98.67%，平安人寿持股0.67%，中国平安财产保险股份有限公司持股0.67%。

　　截至2017年12月31日，平安资管经审计的总资产为9,837,665,570元，净资产为7,718,284,706元；2017年1-12月实现营业收入4,433,623,944元，实现净利润2,580,652,277元。

　　截至目前，平安资管持有公司1,268,905股股份，占公司总股本0.04%，平安资管一致行动人平安人寿持有公司586,098,598股股份，占总股本19.52%，平安资管及平安人寿合计持有公司19.56%股份。目前，公司董事会中，董事孟森先生、王威先生为平安人寿提名董事。

　　三、关联交易定价政策和定价依据

　　平安资管通过设立投资计划，旨在形成具有一定投资规模的资金集合，发挥其专业理财优势和资金运用的丰富经验，根据公司的业务需要将委托募集资金投资于公司下属公司投资建设的项目。本次融资的利率参考了公司非公开市场融资的利率成本，目前暂定为8.32%（包括受托管理费、托管费、独立监督费等费用），符合市场情况。

　　四、关联交易的主要内容

　　（一）投资项目

　　本合同项下的投资资金用于投资项目，具体指：（1）偿债主体下属固安九通新盛园区建设发展有限公司作为项目方投资建设的河北省廊坊市固安高新区综合开发PPP项目；（2）偿债主体下属南京鼎通园区建设发展有限公司作为项目方投资建设的南京市溧水区产业新城PPP项目。

　　（二）投资期限

　　本合同项下的投资期限为三年，在投资计划满三年的前3-6个月之间，偿债主体与受托人可以协商是否对投资计划延期三年。

　　（三）投资资金规模、募集

　　投资资金预计总募集规模为不超过60亿元，最低募集规模为不低于12亿元。投资资金共分不超过3次募集。

　　（四）投资资金利率

　　本投资计划的投资资金年利率（即本投资计划的年综合融资成本，包括受托管理费、托管费、独立监督费等费用）采用固定利率，九通投资与平安资管在签署本合同时，将参考公司非公开市场综合融资成本及市场情况确定本投资计划资金年利率，目前暂定为8.32%/年；

　　投资资金起息：投资资金划入投资资金专用账户之日为投资资金起息日，投资资金分笔划入的，投资资金起息日根据各笔投资资金实际划款之日分别计算。

　　（五） 投资计划的担保

　　公司为九通投资履行本合同提供本息全额无条件不可撤销连带责任保证担保。本次担保包含在公司2018年第六次临时股东大会批准的担保事项授权范围内，无需提交公司股东大会审批。

　　（六）合同的生效

　　本合同应由双方法定代表人或授权代理人签字或盖章并加盖公章之日起生效。平安资管设立投资计划,应当向中国银保监会指定的注册机构注册。

　　五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　公司已于2018年9月26日与中国平安保险（集团）股份有限公司（下称“中国平安”）签署战略合作协议，建立全面战略合作伙伴关系，公司已成为中国平安及其子公司（下称“平安集团”）的重要战略协同企业。本次交易基于公司独特的产业新城业务模式和业务发展需求，由平安资管按照公司个性化和多元化金融需求提供金融服务，设立投资计划募集资金，为公司下属公司所开发的PPP项目投入建设资金，推进项目开发，是平安集团与公司大力推进全面战略合作关系中“一站式综合金融服务”合作的重要落地成果，符合公司战略发展需要。公司与平安集团将继续按照战略合作协议的约定及双方各自的业务特点和优势，进一步推动双方在金融服务、实业协同发展与其他业务方面的合作。

　　本次融资的利率参考了公司非公开市场融资的综合融资成本，符合市场定价，关联交易定价公允，不存在损害公司及公司全体股东利益的行为。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　本议案提交公司董事会审议前，已经公司董事会审计委员会书面审核，并经公司独立董事事前认可及发表独立意见。

　　董事会审计委员会书面审核意见：本次关联交易定价公允合理，有利于九通投资下属公司项目开发。审计委员会同意将该议案提交公司董事会审核。

　　公司独立董事对本次关联交易进行了认真审核后发表了独立意见，认为：公司下属全资子公司九通投资与平安资管签署《平安-九通基业基础设施债权投资计划投资合同》，平安资管拟设立投资计划募集资金为九通投资进行投资，资金将用于九通投资下属公司的PPP项目开发建设，有利于推进项目开发建设，且利率符合市场情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合公平、公正的原则。公司董事会在审议公司关联交易时，关联董事回避了表决，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象。本议案的表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的规定。我们同意本项关联交易的实施,并同意将该议案提交公司2018年第十三次临时股东大会审议。

　　公司第六届董事会第五十八次会议以7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避的表决结果审议通过了该项关联交易，关联董事孟森先生、王威先生回避表决。

　　本次关联交易尚需提交公司2018年第十三次临时股东大会审议，关联股东平安人寿、平安资管需对本次交易回避表决。

　　七、需要特别说明的历史关联交易

　　过去12个月，公司未与平安资管及平安人寿发生关联交易事项。

　　八、备查文件目录

　　（一）《华夏幸福第六届董事会第五十八次会议决议》；

　　（二）《平安-九通基业基础设施债权投资计划投资合同》；

　　（三）《华夏幸福独立董事事前认可意见》；

　　（四）《华夏幸福独立董事意见》。

　　特此公告。

　　华夏幸福基业股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月12日