华夏幸福基业股份有限公司关于公司全资子公司九通投资拟非公开发行公司债券的公告

　　证券代码：600340          证券简称：华夏幸福             编号：临2018-270

　　华夏幸福基业股份有限公司关于公司全资子公司九通投资拟非公开发行公司债券的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　　华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司九通基业投资有限公司（以下简称“九通投资”）为进一步改善其债务结构、拓宽融资渠道、满足资金需求、降低融资成本，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，并结合目前债券市场的情况和其资金需求状况，拟面向合格投资者非公开发行公司债券。经核查九通投资相关情况，公司董事会认为：九通投资符合非公开发行公司债券的有关规定，具备非公开发行公司债券的条件和资格。本次非公开发行公司债券的方案及相关事项如下：

　　一、本次非公开发行公司债券的发行方案

　　（一）本次债券发行的票面金额、发行规模

　　九通投资本次拟发行的债券票面金额为人民币100元，规模不超过人民币50亿元（含人民币50亿元），具体发行规模由九通投资根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　　（二）债券期限

　　九通投资本次拟发行的公司债券期限不超过10年期（含10年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模由九通投资在发行前根据相关法律法规及发行时的市场情况确定。

　　（三）债券利率及还本付息方式

　　九通投资本次拟发行的公司债券为固定利率，采用单利按年计息，不记复利。九通投资本次发行的公司债券票面利率及其还本付息方式由九通投资根据本次公司债券发行时市场情况确定。

　　（四）发行方式

　　九通投资本次拟发行的公司债券在上海证券交易所审核无异议后，以一次或分期形式在中国境内非公开发行。具体发行方式及发行期次安排由九通投资根据资金需求情况和发行时市场情况确定。

　　（五）担保安排

　　九通投资本次拟发行的公司债券拟由华夏幸福基业股份有限公司提供不可撤销的连带责任保证担保。

　　（六）赎回条款或回售条款

　　九通投资本次拟发行的公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容由九通投资根据相关法律法规及市场情况确定。

　　（七）募集资金用途

　　九通投资本次拟非公开发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债券、偿还有息债务、补充产业新城业务流动资金及法律法规允许的其他用途。具体用途由九通投资根据其财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。

　　（八）发行对象

　　九通投资本次发行的公司债券拟以面向合格投资者非公开方式发行，合格投资者的范围根据中国证监会、证券交易所和中国证券业协会的相关规定确定，每次发行对象合计不超过200人。

　　（九）承销方式及挂牌转让方式

　　九通投资本次拟发行的公司债券由独家主承销商或联合主承销商组织承销团，采取承销团余额包销的方式承销。本次公司债券发行完成后，在满足挂牌转让条件的前提下，本次公司债券将在《公司债券发行与交易管理办法》中规定的挂牌转让场所申请挂牌转让，具体挂牌转让场所由九通投资根据市场情况确定。

　　（十）九通投资资信情况及偿债保障措施

　　九通投资最近三年及一期资信情况良好。若本次非公开发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少作出如下决议并采取如下保障措施：

　　1、不向股东分配利润；

　　2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　4、主要责任人不得调离。

　　（十一）设立募集资金专项账户事宜

　　根据相关规定，九通投资将为本次公司债券发行设立由受托管理人监管的偿债保障金专户和募集资金专户，两者可为同一帐户，均须独立于发行人其他帐户，分别用于兑息、兑付资金归集和募集资金接收、存储及划转，不得挪作他用。

　　（十二）决议有效期

　　本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月止。

　　二、本次非公开发行公司债券履行的公司内部审批程序

　　本次九通投资非公开发行公司债券已经公司第六届董事会第五十八会议审批通过，尚需通过公司2018年第十三次临时股东大会批准。九通投资也将履行其内部公司治理程序审议相关议案，授权九通投资董事会或董事会授权人士全权办理本次发行公司债券的相关事宜。九通投资此次非公开发行公司债券需取得相关无异议函后方可实施。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露九通投资非公开发行公司债券后续事宜。

　　特此公告。

　　华夏幸福基业股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月12日