江苏中利集团股份有限公司
关于拟收购控股子公司江苏中利电子信息科技有限公司少数股权的公告

　　证券代码：002309   证券简称：中利集团  公告编号：2018-149

　　江苏中利集团股份有限公司

　　关于拟收购控股子公司江苏中利电子信息科技有限公司少数股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次拟收购控股子公司江苏中利电子信息科技有限公司少数股权系公司2018年非公开发行股票的募投项目，公司本次非公开发行方案尚需提交公司股东大会审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　　2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次交易事项经公司董事会审议批准即可，无需提交公司股东大会审议。

　　3、公司已于2018年12月10日召开第四届董事会2018年第十二次临时会议审议通过了《关于拟收购控股子公司江苏中利电子信息科技有限公司少数股权的议案》。

　　一、交易概述

　　江苏中利集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“中利集团”）于2018年12月10日召开的第四届董事会2018年第十二次临时会议审议通过了《关于拟收购控股子公司江苏中利电子信息科技有限公司少数股权的议案》和《关于公司2018年度非公开发行股票预案的议案》，同意公司非公开发行股票数量不超过174,357,413股（含174,357,413股），募集资金总额不超过167,936.00万元（含167,936.00万元），募集资金扣除发行费用后，其中117,936.00万元将用于收购萍乡欣源企业管理中心（有限合伙）（以下简称“萍乡欣源”）、芜湖长朗投资中心（有限合伙）（以下简称“长朗投资”）、朱永涛、金政华合计持有的江苏中利电子信息科技有限公司（以下简称“中利电子”）49.14%股权（以下简称“本次交易”）。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次交易已经公司第四届董事会2018年第十二次临时会议审议通过，本次拟收购控股子公司江苏中利电子信息科技有限公司少数股权系公司非公开发行的募投项目，公司非公开发行方案尚需提交公司股东大会审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）萍乡欣源企业管理中心（有限合伙）

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　　（二）芜湖长朗投资中心（有限合伙）

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　　（三）自然人交易对方

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　　上述交易对方不属于公司关联方，与公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。各交易对方与公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　本次交易标的为萍乡欣源、长朗投资、朱永涛、金政华持有的中利电子合计49.14%股权。中利电子的基本情况如下：

　　1、中利电子基本情况

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　　2、中利电子股权和控制关系

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　　3、中利电子最近一年一期的主要财务数据

　　单位：万元

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　　天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对中利电子2017年度及2018年1-9月的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天衡审字（2018）02210号）。

　　5、中利电子的资产评估情况

　　根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（天兴评报字（2018）第1549号），本次发行涉及标的资产评估以2018年9月30日为基准日，分别采取资产基础法和收益法进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果，经评估，中利电子股东全部权益价值评估值为241,616.00万元，较账面净资产45,587.36万元，评估增值196,028.64万元，增值率为430%。

　　四、交易协议的主要内容

　　（一）、与萍乡欣源签署的《股权收购协议》

　　2018年12月10日，中利集团（甲方）与萍乡欣源（乙方）签署《股权收购协议》，约定甲方收购乙方所持有的中利电子21%的股权，其中30,000万元对价由甲方以发行同等金额的股票的方式支付，其余对价由甲方以现金方式支付。乙方同意出让其合法持有的中利电子21%的股权，甲方同意按本协议约定条件受让该等股权。协议的主要条款内容如下：

　　1、 本协议标的股权作价

　　根据评估机构以2018年9月30日为评估基准日出具的《评估报告》并经友好协商，双方一致同意中利电子21%股权的交易价格为50,400万元。

　　2、本协议项下交易中乙方取得对价的安排

　　乙方拟出让中利电子21%股权，交易价格为50,400万元，其中约30,000万元对价由甲方以发行同等金额的股份的方式支付，股份数量根据第3条（协议第4条）确定，其余对价由甲方以现金方式支付。

　　3、本协议项下交易中的发行

　　3.1甲方同意在《股权收购协议》规定的先决条件全部获得满足的前提下，向乙方发行股份购买其持有的部分中利电子的股权（对应约30,000万元估值）。具体发行情况如下：

　　3.1.1股票种类：人民币普通股（A股）

　　3.1.2每股面值：人民币1.00元

　　3.1.3发行方式和对象：发行股份购买资产的发行对象为乙方。

　　3.1.4发行价格：甲方发行股份购买资产的发行价格与本次非公开发行的价格相同。

　　3.1.5发行数量：向乙方发行股份数量的计算公式为：发行数量=30,000万元÷发行价格，如无法整除则结果取整。

　　3.1.6上市地点：深圳证券交易所。

　　3.2乙方同意在《股权收购协议》规定的先决条件全部获得满足的前提下，根据本协议约定的认购方式，认购中利集团发行的股份。

　　4、本次交易中的现金支付

　　4.1本次交易中，甲方拟支付的现金对价按照如下公式计算：

　　支付的现金对价=50,400万元-第3.1.5条（协议第4.1.5条）约定的发行数量×发行价格

　　4.2甲方将在交割日后10个工作日内向乙方支付全部现金对价。

　　（二）、与长朗投资签署的《股权收购协议》

　　2018年12月10日，中利集团（甲方）与长朗投资（乙方）签署《股权收购协议》，约定甲方拟实施向特定投资者非公开发行股票份募集资金，部分资金用于购买乙方所持有的中利电子14.113620%的股权；乙方同意出让其合法持有的中利电子14.113620%的股权，甲方同意按本协议约定条件受让该等股权。协议的主要条款内容如下：

　　1、本协议标的股权作价

　　根据评估机构以2018年9月30日为评估基准日出具的《评估报告》并经友好协商，双方一致同意中利电子14.113620%股权的交易价格为33,872.688768万元。

　　2、本协议项下交易中乙方取得对价的安排

　　2.1乙方拟出让中利电子14.113620%股权，交易价格为33,872.688768万元，均以现金方式支付。

　　2.2甲方将在交割日后10个工作日内向乙方支付全部收购对价。

　　（三）、与朱永涛签署的《股权收购协议》

　　2018年12月10日，中利集团（甲方）与朱永涛（乙方）签署《股权收购协议》，约定甲方拟实施向特定投资者非公开发行股票份募集资金，部分资金用于购买乙方所持有的中利电子9.25%的股权；乙方同意出让其合法持有的中利电子9.25%的股权，甲方同意按本协议约定条件受让该等股权。协议的主要条款内容如下：

　　1、本协议标的股权作价

　　根据评估机构以2018年9月30日为评估基准日出具的《评估报告》并经友好协商，双方一致同意中利电子9.25%股权的交易价格为22,200.00万元。

　　2、本协议项下交易中乙方取得对价的安排

　　2.1乙方拟出让中利电子9.25%股权，交易价格为22,200.00万元，均以现金方式支付。

　　2.2甲方将在交割日后10个工作日内向乙方支付全部收购对价。

　　（四）、与金政华签署的《股权收购协议》

　　2018年12月10日，中利集团（甲方）与金政华（乙方）签署《股权收购协议》，约定甲方拟实施向特定投资者非公开发行股票份募集资金，部分资金用于购买乙方所持有的中利电子4.776384.78%的股权；乙方同意出让其合法持有的中利电子4.776384.78%的股权，甲方同意按本协议约定条件受让该等股权。协议的主要条款内容如下：

　　1、本协议标的股权作价

　　根据评估机构以2018年9月30日为评估基准日出具的《评估报告》并经友好协商，双方一致同意中利电子4.776384.78%股权的交易价格为11,463.311232万元。

　　2、本协议项下交易中乙方取得对价的安排

　　2.1乙方拟出让中利电子4.776384.78%股权，交易价格为11,463.311232万元，均以现金方式支付。

　　2.2甲方将在交割日后10个工作日内向乙方支付全部收购对价。

　　以上协议自签署之日起成立，在下述先决条件全部满足之日（以最后一个条件的满足日为准）正式生效。

　　（1）、甲方董事会通过决议，批准本次交易以及非公开发行的具体方案；

　　（2）、甲方股东大会通过决议，批准本次交易以及非公开发行的相关事项；

　　（3）、中利电子股东会通过决议，批准本协议项下交易的相关事项；

　　（4）、甲方完成非公开发行、股份登记并上市。

　　如果因协议约定的任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行，本协议任一方不得追究另一方的法律责任，但协议双方仍将遵守各自关于本次交易中获取的对方保密资料的保密义务。

　　五、涉及收购、出售资产的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易及同业竞争的情形。本次交易不会发生涉及本公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排事项。

　　六、收购、出售资产的目的和对公司的影响

　　公司本次收购中利电子的股权主要基于对中利电子业务未来发展的长期看好，有利于公司优化整合资源配置，提升上市公司的决策效率和整体管理效率，确保资源和技术的有效整合及重点项目的顺利推进。有利于充分发挥中利电子的产业优势，提升公司业绩，促进公司进一步延伸通讯产品产业链，完善公司高端通讯产品结构，并扩大销售规模，增强军品市场竞争力和可持续发展能力，为实现公司的长期战略规划奠定坚实基础。

　　本次拟收购控股子公司江苏中利电子信息科技有限公司少数股权系公司非公开发行的募投项目，公司非公开发行方案尚需提交公司股东大会审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，请广大投资者注意风险。

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会2018年第十二次临时会议决议；

　　2、股权转让协议；

　　3、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字（2018）02210号审计报告；

　　4、北京天健兴业资产评估有限公司出具天兴评报字（2018）第1549号资产评估报告书。

　　特此公告。

　　江苏中利集团股份有限公司董事会

　　2018年12月10日