江苏中利集团股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺的公告

　　证券代码：002309        证券简称：中利集团       公告编号：2018-148

　　江苏中利集团股份有限公司

　　关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，江苏中利集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）公司就本次非公开发行摊薄即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：

　　一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设

　　1、假设宏观经济环境、市场环境、行业趋势及公司生产经营情况未发生重大不利变化。

　　2、假设本次非公开发行于2019年4月底实施完毕。（该预测时间仅用于测算本次发行摊薄即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次非公开发行后的实际完成时间为准。）

　　3、假设本次非公开发行募集资金（含发行费用）为不超过167,936.00万元（含167,936.00万元），且不考虑发行费用的影响。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等最终确定。

　　4、假设本次非公开发行的发行数量为不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过174,357,413股（含174,357,413股），最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准。

　　5、假设未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。

　　6、假设在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　7、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前2018年9月30日总股本871,787,068股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑等其他因素导致股本发生的变化。

　　8、公司2018年前三季度归属于母公司股东的净利润为5,835.88万元，假设2018年全年归属于母公司股东的净利润以及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2017年的增长情况按照2018年前三季度较去年同期增长比例进行测算，即假设2018年全年归属于母公司股东的净利润为34,284.36万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为24,535.37万元。

　　假设2019年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2018年分别增长10%、持平和下降10%。该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　9、基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对

　　比如下：

　　■

　　二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行完成后，公司总股本及净资产均将有较大幅度的增加。根据上述假设条件进行分析，在2019年利润分别与2018年预测数据持平、增加10%以及下降10%的情况下，公司基本每股收益及扣非后基本每股收益均有所下降。存在发行后短期内每股收益指标被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

　　同时，在测算本次发行对即期回报摊薄的影响过程中，公司对2018年扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

　　三、公司拟采取的防范措施

　　公司将采取以下措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力：

　　（一）加强募集资金监管，保证募集资金规范使用

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司募集资金的存放与使用将持续接受独立董事和监事会的监督检查。公司将定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（二）积极推进公司发展战略，不断提升自身盈利能力

　　本次募集资金投资项目为收购控股子公司中利电子其他股东所持股权并同时补充流动资金，围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行业发展趋势，且补充流动资金有利于改善公司财务状况，为公司发展提供强有力的资金保障。本次募集资金投资项目实施后，中利电子将成为公司全资子公司，公司将加快业务资源整合，争取充分发挥公司内部协同效应，并积极推进市场推广和业务开拓，争取实现公司整体效益的提升，进一步提高公司归属于母公司股东的净利润。

　　（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（四）严格执行公司既定的分红政策，保证公司股东的利益回报

　　为落实中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，公司修订了《公司章程》中关于利润分配政策的规定；公司2017年年度股东大会审议通过了《未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》，进一步强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　四、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

　　为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员就公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

　　7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　五、公司的控股股东和实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人王柏兴先生就公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施作出了如下承诺：

　　1、 不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益。

　　2、 切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　特此公告。

　　江苏中利集团股份有限公司董事会

　　2018年12月10日