广东水电二局股份有限公司关于全资子公司收购新疆华润通川新能源科技有限公司100%股权的公告

　　证券代码：002060   证券简称：粤水电  公告编号：临2018-112

　　广东水电二局股份有限公司关于全资子公司收购新疆华润通川新能源科技有限公司100%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、收购概述

　　（一）2014年6月25日，广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第五届董事会第六次会议、2014年7月11日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过《关于拟承接风力、光伏发电建设项目的议案》，同意公司承接上海通川实业开发有限公司（以下简称“上海通川”）投资开发的昌吉木垒老君庙风电场一期49.5MW项目和木垒光伏电站一期20MW项目，采用BT方式进行建设，风电项目投融资40,000万元，光伏项目投融资20,000万元，投融资总额60,000万元。项目竣工验收后开始进入回购期，回购期限为12个月。公司承接上述两个项目的工程施工任务，公司全资子公司新疆粤水电能源有限公司（以下简称“新疆粤水电”）负责项目的投融资。

　　上海通川的全资子公司新疆华润通川新能源科技有限公司（以下简称“华润通川”）持有新疆华荣新能源有限公司（以下简称“新疆华荣”）和新疆华瑞新能源有限公司（以下简称“新疆华瑞”）100%股权。新疆华荣拥有昌吉木垒老君庙风电场一期49.5MW项目的开发权，项目于2015年12月31日建成投产，进入回购期，经双方协商延长回购期半年，2017年6月30日回购期满；新疆华瑞拥有木垒光伏电站一期20MW项目的开发权，项目于2016年6月30日建成投产，进入回购期，2017年6月30日回购期满。

　　回购期满后，上海通川向公司发函：决定不回购昌吉木垒老君庙风电场一期49.5MW项目和木垒光伏电站一期20MW项目，并转让拥有新疆华荣和新疆华瑞100%股权的华润通川100%股权。

　　根据《新疆华荣新能源有限公司木垒老君庙风电场一期4.95万千瓦项目投资建设与转让回购合同（BT合同）》（以下简称“《华荣BT合同》”）及其《补充合同》和《新疆华瑞新能源有限公司木垒光伏电站一期20MWp项目投资建设与转让回购合同（BT合同）》（以下简称“《华瑞BT合同》”）及其《补充合同》，上海通川以上述两个项目公司的100%股权及项目所有资产进行抵押。双方约定项目建成投产之日起进入回购期，若上海通川回购期满无法完全回购，公司有权处置相应抵押物，超出部分所有权益由公司享有，上海通川若有意转让项目资产，则必须由公司作为受让方。

　　鉴于上述两个项目已发电，上海通川不回购，且两个项目未来效益较好，为了扩大公司清洁能源发电业务规模、增加清洁能源发电收入，公司拟由全资子公司新疆粤水电通过收购华润通川100%股权获得上述两个项目资产。股权收购完成后，华润通川为新疆粤水电的全资子公司，拥有两个项目资产的新疆华荣和新疆华瑞成为新疆粤水电的全资孙公司。

　　（二）2018年12月5日，公司召开第六届董事会第二十次会议，以11票同意 0票反对 0票弃权 0票回避审议通过《关于全资子公司收购新疆华润通川新能源科技有限公司100%股权的议案》，该投资事项需经股东大会批准。

　　（三）该事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方、目标公司及项目公司概况

　　（一）交易对方概况

　　公司名称：上海通川实业开发有限公司。

　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)。

　　住所：上海市浦东新区惠南镇北门大街168号2幢106室3号。

　　法定代表人：谢顺明。

　　注册资本：10,001万元。

　　统一社会信用代码：913101157476272234。

　　成立日期：2003年3月3日。

　　经营范围：实业投资，园林绿化工程，五金机械设备制造、维修等。

　　谢顺明持有上海通川19.98%股权、谢舜笠持有上海通川80.02%股权。

　　上海通川与公司及新疆粤水电在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关系，也无其他可能或已经造成公司及新疆粤水电对其利益倾斜的其他关系。

　　（二）目标公司概况

　　公司名称：新疆华润通川新能源科技有限公司。

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）。

　　住所：新疆乌鲁木齐市新市区北京南路247号得源峰大厦1栋1层商铺5。

　　法定代表人：谢舜笠。

　　注册资本：2,000万元。

　　成立日期：2016年4月1日。

　　经营范围：节能技术推广服务，能源技术推广服务；风力发电，太阳能发电；销售：光伏设备。

　　华润通川由上海通川投资设立，上海通川持有其100%股权。

　　（三）项目公司概况

　　1.新疆华荣新能源有限公司

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。

　　住所：新疆昌吉州木垒县人民南路北桥(木垒县商务和经济信息化委员会办公楼)。

　　法定代表人：谢舜笠。

　　注册资本：3,000万元。

　　成立日期：2014年3月26日。

　　经营范围：新能源的开发、投资建设、经营，风力发电等。

　　新疆华荣由上海通川投资设立，上海通川持有其100%股权。2017年1月4日，华润通川从其母公司上海通川取得新疆华荣100%股权。

　　2.新疆华瑞新能源有限公司

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。

　　住所：新疆昌吉州木垒县人民南路北桥(木垒县商务和经济信息化委员会办公楼)。

　　法定代表人：谢舜笠。

　　注册资本：3,000万元。

　　成立日期：2014年3月26日。

　　经营范围：新能源的开发、投资建设、经营，光伏电站投资等。

　　新疆华瑞由上海通川投资设立，上海通川持有其100%股权。2017年1月4日，华润通川从其母公司上海通川取得新疆华瑞100%股权。

　　三、收购情况

　　（一）被收购方的法律尽职调查、审计及资产评估

　　新疆粤水电聘请北京盈科（乌鲁木齐）律师事务所进行了法律尽职调查，并出具了《关于新疆粤水电能源有限公司拟收购上海通川开发有限公司持有的新疆华润通川新能源科技有限公司100%股权之法律尽职调查报告》（〔2018〕盈乌（调）字689号）和《关于新疆粤水电能源有限公司拟收购上海通川开发有限公司持有的新疆华润通川新能源科技有限公司100%股权之法律意见书》（〔2018〕盈乌（意）字678号）。截至法律意见书出具之日，新疆粤水电履行的股权收购交易程序符合国家法律、法规和规范性文件的规定，新疆粤水电就本次股权收购尚未签订的股权转让合同，本次收购股权的实施将不存在重大法律障碍，新疆粤水电拟收购上海通川持有的华润通川100%股权项目不存在重大法律障碍。

　　新疆粤水电聘请中汇会计师事务所(特殊普通合伙)对华润通川进行了审计，并出具了《新疆华润通川新能源科技有限公司审计报告》（中汇会审〔2018〕4093号），截至2017年12月31日华润通川经审计账面资产总计46.71元，经审计账面所有者权益-1,310.90元。

　　新疆粤水电聘请广东中广信资产评估有限公司对华润通川100%股权进行了资产评估，并出具了《新疆粤水电能源有限公司拟收购股权所涉及的新疆华润通川新能源科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中广信评报字〔2018〕第301号），截至2017年12月31日，采用资产基础法评估，华润通川评估的资产账面值46.71元，评估值-30,252.98元，评估减值30,299.69元；负债账面值为1,357.61元，评估值为1,357.61元,无增减；所有者权益账面值为-1,310.90元，评估值为-31,610.59元，评估减值30,299.69元。

　　（二）收购作价

　　经与上海通川充分协商并经双方一致同意，新疆粤水电拟以1元的价格收购上海通川持有的华润通川100%股权。股权收购完成后，华润通川的全资子公司新疆华荣和新疆华瑞成为新疆粤水电的全资孙公司。

　　四、收购对公司的影响

　　公司由新疆粤水电通过收购华润通川100%股权获得上述两个项目资产，有利于扩大公司清洁能源发电业务规模、增加清洁能源发电收入，对公司及新疆粤水电2018年度及未来的经营业绩有一定的提升作用。

　　五、其他相关说明

　　截至目前，公司累计已投产发电的清洁能源项目总装机956.83MW，其中水力发电213MW，风力发电337.5MW，光伏发电406.33MW。

　　六、备查文件

　　（一）广东水电二局股份有限公司第六届董事会第二十次会议决议

　　（二）广东水电二局股份有限公司独立董事关于全资子公司收购新疆华润通川新能源科技有限公司100%股权的独立意见

　　特此公告。

　　广东水电二局股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月6日