广东水电二局股份有限公司关于增加2018年度日常关联交易预计额度的公告

　　证券代码：002060   证券简称：粤水电  公告编号：临2018-114

　　广东水电二局股份有限公司关于增加2018年度日常关联交易预计额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、增加关联交易预计额度概述

　　（一）基本情况简介

　　广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议和2018年第一次临时股东大会审议通过《关于2018年度日常关联交易预计的议案》，对公司与控股股东广东省水电集团有限公司（以下简称“水电集团”）及其关联企业发生日常关联交易进行预计。根据生产经营实际发展情况，公司拟增加日常关联交易预计额度，具体情况如下：

　　预计增加2018年度日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　■

　　注：1.2018年，公司与水电集团及其关联企业签订的工程施工合同金额增加预计为300,000.00万元，调增后预计交易金额不超过550,000.00万元，实际承接的工程施工项目将通过公开招投标取得，存在一定的不确定性。

　　2.由于公司与关联方签订的上述工程施工、金属结构制造、委托加工、勘测设计服务等合同多为跨年实施的合同，按进度进行结算，预计金额以合同金额为参考标准，实际发生金额为结算金额，因此预计金额与实际发生金额存在一定差异。

　　（二）董事会表决情况和关联董事回避情况

　　2018年12月5日，公司召开的第六届董事会第二十次会议以 9 票同意 0 票反对 0 票弃权 2 票回避审议通过《关于增加2018年度日常关联交易预计额度的议案》，公司董事彭迎春女士、陈鹏飞先生为广东省建筑工程集团有限公司（以下简称“建工集团”，为水电集团的控股股东，公司的间接控股股东）派出董事，因此，董事彭迎春女士、陈鹏飞先生对该议案回避表决。

　　（三）尚需履行的审批程序

　　上述关联交易事项尚需提交股东大会审议，关联股东将回避表决。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）关联人介绍

　　1.广东省水电集团有限公司基本情况

　　（1）法定代表人：张育民。

　　（2）注册资本：52,000万元。

　　（3）主营业务：房地产开发经营，资产经营、管理等。

　　（4）住所：广东省广州市天河区珠江新城华明路9号华普广场西座22层。

　　主要办公地点：广东省广州市增城区新塘镇广深大道西1号1幢水电广场A-1商务中心。

　　（5）水电集团为公司控股股东。

　　（6）截至2018年9月30日水电集团主要财务指标（未经审计）。

　　截至2018年9月30日水电集团主要财务指标表

　　（未经审计）

　　单位：万元

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　　2.广东省兴粤水利投资有限公司基本情况

　　（1）法定代表人：李涌泉。

　　（2）注册资本：220,000万元。

　　（3）主营业务：水土保持技术咨询服务，土地整理、复垦，灌溉服务，其他农业服务等。

　　（4）住所：广东省广州市增城区新塘镇广深大道西1号1幢2108房。

　　（5）广东省兴粤水利投资有限公司为水电集团的控股子公司。

　　（6）截至2018年9月30日广东省兴粤水利投资有限公司主要财务指标（未经审计）。

　　截至2018年9月30日广东省兴粤水利投资有限公司主要财务指标表（未经审计）

　　单位：万元

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　　3.广州稷生实业发展有限公司基本情况

　　（1）法定代表人：邓庆远。

　　（2）注册资本：900万元。

　　（3）主营业务：普通劳动防护用品制造;水资源专用机械制造;水资源管理;企业管理咨询服务。

　　（4）住所：广东省广州市天河区珠江新城华明路9号2211房。

　　（5）广州稷生实业发展有限公司为水电集团的全资子公司。

　　（6）截至2018年9月30日广州稷生实业发展有限公司主要财务指标（未经审计）。

　　截至2018年9月30日广州稷生实业发展有限公司主要财务指标表（未经审计）

　　单位：万元

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　　4.广东水电云南投资有限公司基本情况

　　（1）法定代表人：王华林。

　　（2）注册资本：5,000万元。

　　（3）主营业务：清洁能源项目开发的投资，市政、道路基础设施的投资，土地开发服务等。

　　（4）住所：云南省红河州蒙自经济技术开发区管理委员会办公楼403办公室。

　　（5）广东水电云南投资有限公司为水电集团的全资子公司。

　　（6）截至2018年9月30日广东水电云南投资有限公司主要财务指标（未经审计）。

　　截至2018年9月30日广东水电云南投资有限公司主要财务指标表（未经审计）

　　单位：万元

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　　5.广东水电云南投资金平电力有限公司基本情况

　　（1）法定代表人：吴昊。

　　（2）注册资本：19,350万元。

　　（3）主营业务：水电经营、开发；水利、水电技术培训；水产养殖。

　　（4）住所：云南省红河州金平县便民服务中心14楼。

　　（5）广东水电云南投资金平电力有限公司为水电集团全资子公司广东水电云南投资有限公司的全资子公司。

　　（6）截至2018年9月30日广东水电云南投资金平电力有限公司主要财务指标（未经审计）。

　　截至2018年9月30日广东水电云南投资金平电力有限公司主要财务指标表（未经审计）

　　单位：万元

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　　6.广州翠岛水电度假村有限责任公司基本情况

　　（1）法定代表人：王光明。

　　（2）注册资本：9,650万元。

　　（3）主营业务：酒店住宿服务（旅业），中餐服务，歌舞厅娱乐活动等;

　　（4）住所：广东省广州市从化温泉镇温泉西路6号。

　　（5）广州翠岛水电度假村有限责任公司为水电集团的全资子公司。

　　（6）截至2018年9月30日广州翠岛水电度假村有限责任公司主要财务指标（未经审计）。

　　截至2018年9月30日广州翠岛水电度假村有限责任公司主要财务指标表（未经审计）

　　单位：万元

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　　7.广州市欣茂物业管理有限公司基本情况

　　（1）法定代表人：杨卉青。

　　（2）注册资本：300万元。

　　（3）主营业务：物业管理;房地产中介服务;房屋租赁;商品零售贸易等。

　　（4）住所：广东省广州市增城新塘镇港口大道省水电二局内（培训中心北楼）。

　　（5）广州市欣茂物业管理有限公司为水电集团的全资子公司广州鑫冠置业有限公司的全资子公司。

　　（6）截至2018年9月30日广州市欣茂物业管理有限公司主要财务指标（未经审计）。

　　截至2018年9月30日广州市欣茂物业管理有限公司主要财务指标表

　　（未经审计）

　　单位：万元

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　　8.广东省水电医院有限公司基本情况

　　（1）法定代表人：江毓钊。

　　（2）注册资本：5,740万元。

　　（3）主营业务：综合医院;中西医结合医院;专科医院等。

　　（4）住所：广东省广州市增城新塘镇港口大道312号3区9幢。

　　（5）广东省水电医院有限公司为水电集团全资子公司广东水电岭南医疗健康投资有限公司的全资子公司。

　　（6）截至2018年9月30日广东省水电医院有限公司主要财务指标（未经审计）。

　　截至2018年9月30日广东省水电医院有限公司主要财务指标表（未经审计）

　　单位：万元

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　　9.广东省建筑工程集团有限公司基本情况

　　（1）法定代表人：张育民。

　　（2）注册资本：775,590.50万元。

　　（3）主营业务：国内外建筑工程施工总承包，工业与民用建筑、市政公用工程、水利水电工程、路桥建设、机电设备安装等。

　　（4）住所：广东省广州市荔湾区流花路85号。

　　（5）建工集团为水电集团的母公司，为公司的间接控股股东。

　　（6）截至2018年9月30日建工集团主要财务指标（未经审计）。

　　截至2018年9月30日建工集团主要财务指标表（未经审计）

　　单位：万元

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　　10.广东华隧建设集团股份有限公司基本情况

　　（1）法定代表人：赵晖。

　　（2）注册资本：90,100万元。

　　（3）主营业务：城市轨道交通工程专业承包，市政公用工程施工总承包，地基与基础工程专业承包，隧道工程专业承包等。

　　（4）住所：广东省广州市花都区新华街迎宾大道95号交通局大楼13楼1308室。

　　（5）广东华隧建设集团股份有限公司为建工集团的控股子公司。

　　（6）截至2018年9月30日广东华隧建设集团股份有限公司主要财务指标（未经审计）。

　　截至2018年9月30日广东华隧建设集团股份有限公司

　　主要财务指标表（未经审计）

　　单位：万元

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　　11.广东江海机电工程有限公司基本情况

　　（1）法定代表人：肖鸿韬。

　　（2）注册资本：3,508万元。

　　（3）主营业务：水工金属结构制作与安装工程专业承包，起重设备安装工程专业承包，启闭机设计，加工、制造金属结构件，起重设备制造和安装等。

　　（4）住所：广东省广州市越秀区永福路48号。

　　（5）广东江海机电工程有限公司为建工集团的全资子公司。

　　（6）截至2018年9月30日广东江海机电工程有限公司主要财务指标（未经审计）。

　　截至2018年9月30日广东江海机电工程有限公司

　　主要财务指标表（未经审计）

　　单位：万元

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　　12. 广东省源天工程有限公司基本情况

　　（1）法定代表人：刘则邹。

　　（2）注册资本：13,500.10万元。

　　（3）主营业务：水利水电工程、机电安装工程、房屋建筑工程、市政公用工程和电力工程施工总承包等。

　　（4）住所：广东省广州市增城区新塘镇广深大道中46号。

　　（5）广东省源天工程有限公司为建工集团的全资子公司。

　　（6）截至2018年9月30日广东省源天工程有限公司主要财务指标（未经审计）。

　　截至2018年9月30日广东省源天工程有限公司

　　主要财务指标表（未经审计）

　　单位：万元

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　　13. 广东省粤东三江连通建设有限公司基本情况

　　（1）法定代表人：黄瑛鹏。

　　（2）注册资本：200,000万元。

　　（3）主营业务：韩江榕江练江水系连通工程项目的筹划、建设运营和管理等。

　　（4）住所：广东省广州市荔湾区流花路85号。

　　（5）广东省粤东三江连通建设有限公司为建工集团的全资子公司。

　　（6）截至2018年9月30日广东省粤东三江连通建设有限公司主要财务指标（未经审计）。

　　截至2018年9月30日广东省粤东三江连通建设有限公司

　　主要财务指标表（未经审计）

　　单位：万元

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　　14.广东省建科建筑设计院有限公司基本情况

　　（1）法定代表人：杨国龙。

　　（2）注册资本：2,000万元。

　　（3）主营业务：工程地质勘察，城市规划设计，建筑工程及相应的工程咨询和装饰设计等。

　　（4）住所：广东省广州市天河区先烈东路121号。

　　（5）广东省建科建筑设计院有限公司为建工集团控股子公司广东省建筑科学研究院集团股份有限公司的全资子公司。

　　（6）截至2018年9月30日广东省建科建筑设计院有限公司主要财务指标（未经审计）。

　　截至2018年9月30日广东省建科建筑设计院有限公司

　　主要财务指标表（未经审计）

　　单位：万元

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　　15.广州华隧威预制件有限公司基本情况

　　（1）法定代表人：沈云泽。

　　（2）注册资本：11,000万元。

　　（3）主营业务：生产混凝土预制件，房屋建筑工程施工，市政公用工程施工，建筑钢结构、预制构件工程安装服务等。

　　（4）住所：广东省广州市番禺区新造镇市新公路白贤堂。

　　（5）广州华隧威预制件有限公司为建工集团控股子公司广东华隧建设集团股份有限公司的控股子公司。

　　（6）截至2018年9月30日广州华隧威预制件有限公司主要财务指标（未经审计）。

　　截至2018年9月30日广州华隧威预制件有限公司

　　主要财务指标表（未经审计）

　　单位：万元

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　　16.东莞市源胜建设工程质量检测有限公司基本情况

　　（1）法定代表人：罗柱。

　　（2）注册资本：108万元。

　　（3）主营业务：建设工程质量检测、建筑材料检测。

　　（4）住所：广东省东莞市塘厦镇塘厦大道63号。

　　（5）东莞市源胜建设工程质量检测有限公司为建工集团全资子公司广东省水利水电第三工程局有限公司的全资子公司。

　　（6）截至2018年9月30日东莞市源胜建设工程质量检测有限公司主要财务指标（未经审计）。

　　截至2018年9月30日东莞市源胜建设工程质量检测有限公司主要财务指标表（未经审计）

　　单位：万元

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　　17. 广东爆破工程有限公司基本情况

　　（1）法定代表人：刘庆兰。

　　（2）注册资本：2,100万元。

　　（3）主营业务：爆破与拆除工程施工，土石方工程施工等。

　　（4）住所：广东省广州市黄埔区茅岗路605号（自编18号西华海军仓路）。

　　（5）广东爆破工程有限公司为建工集团全资子公司广东省基础工程集团有限公司的控股子公司。

　　（6）截至2018年9月30日广东爆破工程有限公司主要财务指标（未经审计）。

　　截至2018年9月30日广东爆破工程有限公司主要财务指标表

　　（未经审计）

　　单位：万元

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　　（二）与上市公司的关联关系

　　由于水电集团为公司的控股股东，持有公司34.53%的股权，因此公司与水电集团及其关联企业存在关联关系，上述关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形。

　　（三）履约能力分析

　　水电集团及其关联企业生产经营状况良好，财务状况稳健，履约能力有保障。

　　三、关联交易主要内容

　　调整后预计2018年接受水电集团及其关联企业提供的物业管理服务等综合服务金额不超过1,000万元；接受水电集团及其关联企业提供机电安装、金属结构制作等劳务金额不超过6,000万元；接受水电集团及其关联企业提供勘测设计等技术服务金额不超过2,500万元；接受水电集团及其关联企业提供盾构管片委托加工服务金额不超过20,000万元；与水电集团及其关联企业签订的工程施工合同金额不超过550,000万元；公司向水电集团及其关联企业提供的勘察、设计等技术咨询服务金额不超过1,500万元；公司与水电集团及其关联企业发生租赁房产、汽车等业务金额不超过1,000万元。

　　公司将以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定交易价格。

　　四、关联交易的目的和对公司的影响

　　公司日常关联交易均为公司正常生产经营所需，符合公司发展需要，符合相关法律法规及制度的规定，且均以市场价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　五、独立董事事前认可意见和独立意见

　　公司独立董事对上述增加关联交易预计额度事项进行了事前认可，同意将其提交董事会审议。

　　独立董事认为，公司增加2018年度日常关联交易预计额度为公司正常生产经营所需，符合公司发展需要，符合相关法律法规及制度的规定，公司将以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定交易价格，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。

　　六、备查文件

　　（一）广东水电二局股份有限公司第六届董事会第二十次会议决议；

　　（二）广东水电二局股份有限公司独立董事关于增加2018年度日常关联交易预计额度的事前认可；

　　（三）广东水电二局股份有限公司独立董事关于增加2018年度日常关联交易预计额度的独立意见。

　　特此公告。

　　广东水电二局股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月6日