永辉超市股份有限公司第三届董事会第四十七次会议决议公告

　　证券代码：601933         证券简称：永辉超市         公告编号：临-2018-81

　　永辉超市股份有限公司第三届董事会第四十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　永辉超市股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第四十七次会议于2018年12月4日在公司左海总部三楼第3号会议室以现场结合通讯方式召开。应参加会议董事11人，实际参加会议董事9人。公司监事会主席林振铭、熊厚富、朱文隽先生，陈颖、张建珍女士列席本次会议。会议的通知、召开符合《公司法》及其他相关规定。经全体董事审议和表决，会议审议并通过如下决议：

　　一、永辉超市股份有限公司第三届董事会工作报告

　　详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn公司项下公告（编号2018-81）《永辉超市股份有限公司第三届董事会工作报告》。

　　（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）

　　二、关于修改《公司章程》部分条款的议案

　　为了进一步提升公司治理水平，把公司打造成公司治理的典范、成为国际性的、有更大社会责任的、可以为股东和社会创造更多价值的公众公司，并根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>》的决定，对《公司章程》部分条款进行修改。修改内容如下：

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　　（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）

　　三、关于推荐公司第四届董事会董事候选人的议案

　　公司第三届董事会即将届满，经与公司主要股东及各位董事协商，拟提请本届董事会推荐第四届董事会董事候选人名单如下（简历附后）：

　　一、董事候选人简历

　　1、班哲明·凯瑟克（Benjamin William Keswick），1972年9月出生，男，英国国籍

　　1995年在英国纽卡素大学取得理学士学位，主修农业经济及食品销售。并于2002年在INSEAD取得工商管理硕士学位。

　　2012年至今获委任为怡和控股有限公司（“怡和控股”）（Jardine Matheson Holdings Limited）董事总经理。现兼任牛奶国际控股有限公司（Dairy Farm International Holdings Limited）、置地控股有限公司（Hongkong Land Holdings Limited）及文华东方国际有限公司（Mandarin Oriental International Limited）之董事长及董事总经理，怡和策略控股有限公司（“怡和策略控股”）（Jardine Strategic Holdings Limited）之董事总经理，同时出任怡和管理有限公司（Jardine Matheson Limited）及怡合集团有限公司（“怡合集团”）（Jardine Cycle & Carriage Limited）之董事长；以及P.T. Astra International Tbk之董事委员；并将於2019年1月1日兼任怡和控股及怡和策略控股之董事长。

　　1998年加入怡和集团（Jardine Matheson Group）以来曾出任多个行政职务，包括于2003年至2007年期间先后出任怡和太平洋有限公司（Jardine Pacific Limited）之财务董事及首席执行官。其后成为怡合集团集团董事总经理，直至2012年。

　　现担任香港地产建设商会副会长及重庆市市长国际经济顾问团顾问。

　　2、张轩松，男，1971年出生，中国国籍

　　永辉超市股份有限公司创始人，现任永辉超市董事长兼法人代表，自2000年以来，先后创立永辉生鲜超市、彩食鲜中央工厂、永辉生活、超级物种等多种零售业态，历任福州永辉超市有限公司总经理兼法人代表，福建永辉集团有限公司总经理兼法人代表、董事长兼法人代表。

　　3、张轩宁，男，1970年出生，中国国籍

　　永辉超市股份有限公司、永辉云创科技有限公司创始人，现任永辉超市副董事长、董事。自2000年创业以来，先后创立永辉生鲜超市、彩食鲜中央工厂、永辉生活、超级物种等多种零售业态。历任福州永辉超市有限公司监事，执行董事，永辉超市股份有限公司总裁。

　　4、麦殷（Ian Mcleod），男，1959年出生，英国国籍

　　麦先生于二零一七年九月获委任为牛奶公司集团行政总裁。在加入集团前两年，他曾任职美国第五大连锁超市Southeastern Grocers的行政总裁。麦先生拥有逾三十年零售业经验，一九八一年投身业界之初加入Asda（即其后的Wal-Mart），先后于英国及德国工作二十年。其后转投Halfords，于二零零五年出任行政总裁。二零零八年移居澳洲，担任Coles常务董事。

　　麦先生一九九九年于哈佛商学院修读高级管理课程，并于二零一零年获出生地苏格兰颁授荣誉博士学位，以表扬其对商业与零售业的贡献。

　　5、廖建文，男，1967年出生，美国国籍

　　廖建文博士，现为京东集团首席战略官，原长江商学院副院长、战略创新与创业管理实践教授，长江创新研究中心学术主任。廖博士有着横跨北美和亚洲地区的工作履历。他曾是美国伊利诺伊理工大学斯图沃特商学院的副教授，享有终身教职。此外，他也曾任教于香港科技大学、中欧商学院、以及北京大学。廖博士主要从事战略、创新和创业领域的跨学科研究、教学、咨询和实践，尤其关注于未来科技和战略及新商业范式的交融。他的研究和教学成果为其赢得了众多奖励和荣誉，其中包括美国中小企业管理局授予的研究经费奖励以及伊利诺伊理工大学斯图沃特商学院杰出教学奖。此外，廖博士还担任招商局蛇口工业有限公司独立董事，赫基（中国）服饰有限公司独立董事，彩生活服务集团有限公司独立非执行董事，湖南绝味食品股份有限公司独立董事，花样年控股集团有限公司独立非执行董事。

　　廖博士于1988年7月获得东北大学工学学士学位，于1991年2月年获得中国人民大学经济学硕士学位，于1996年8月获得美国南伊利诺伊大学工商管理学博士学位。

　　6、李国，男，1974年出生，中国国籍

　　现任永辉超市股份有限公司执行副总裁兼云超总裁，中百控股集团股份有限公司董事。2001年8月加入福州永辉超市有限公司。历任福州永辉超市有限公司黎明店防损部员工、组长、领班；福建永辉集团有限公司国棉店、黎明店行政办公室主任，安全管理部经理；重庆永辉超市有限公司总经理助理、总经理，永辉超市股份有限公司副总裁。

　　二、独立董事候选人简历

　　1、许萍，女，1971年出生，中国国籍

　　厦门大学管理学（会计学）博士，福州大学经济与管理学院会计系教授，硕士生导师，中国资深注册会计师，入选“福建省高等学校新世纪优秀人才支持计划”，福建省首届管理会计咨询专家，福建省审计学会理事，福建省注册会计师协会理事，福建省中青年经济研究会监事长，福建省农业综合开发专家库财务专家，福建省高级会计师、高级审计师评委会评委。曾任福州大学经济与管理学院副院长、会计系主任、副主任。具有多年的会计执教经历和研究经历，对财务会计业务十分熟悉。主要研究领域是财务会计、审计。许萍教授于2010年1月取得上海证券交易所的《独立董事资格证书》，现任鸿博股份有限公司、国脉科技股份有限公司、宁波天邦股份有限公司独立董事。

　　2、方青，女，1978年出生，中国国籍

　　南昌大学法学专业学士，华东政法学院国际经济法专业研究生课程进修结业，国家二级心理咨询师。持有《律师执业证书》、《国家二级心理咨询师》等资质证书。现任上海市锦天城律师事务所合伙人律师。历任上海市新闵律师事务所合伙人律师、上海市汇盛律师事务所律师、上海市沪东律师事务所律师。

　　3、刘晓鹏，男，1980年出生，中国国籍

　　2015年至今，任先锋新材副董事长；2011年至今，任德雅资本CEO。2017年至今，同时出任中华全国工商业联合会亚洲商会副会长。2007年至2011年，刘晓鹏担任华夏银行北京魏公村支行行长。2003年至2007年，任职于中国民生银行总行。

　　（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）

　　四、关于公司独立董事年度津贴的议案

　　建议独立董事津贴为每人每年人民币二十万（税前，不含差旅费）。

　　（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）

　　五、关于豁免公司股东承诺事项的议案

　　张轩松先生、张轩宁先生于2018年12月4日签署了《解除一致行动人协议》。

　　双方解除一致行动后，结合公司股权结构、董事会及高级管理人员构成情况分析，公司目前无控股股东及实际控制人。根据《公司法》、《证券法》、《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等有关法律和规定的要求，永辉超市股份有限公司股东张轩松先生、张轩宁先生原作为实际控制人在公司上市时签署的一系列承诺豁免须经董事会和股东大会审议。

　　（以上议案同意票7票、反对票0票、弃权票0票）

　　六、关于转让子公司永辉云创股权的议案

　　永辉云创科技有限公司（以下简称“永辉云创”）注册资本为人民币1,250,000,000元，其中永辉超市股份有限公司（以下简称“永辉超市”）的出资额为人民币582,500,000元，占永辉云创公司注册资本的46.6%；张轩宁先生个人的出资额为人民币120,000,000元，占永辉云创注册资本的9.6%。

　　永辉超市拟将其持有的永辉云创20%股权（对应出资额250,000,000元）转让予张轩宁先生，本次股权转让完成后，张轩宁先生持有永辉云创股权比例由9.6%增加至29.6%，永辉超市持有永辉云创26.6%的股权。

　　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年12月4日出具的致同审字（2018）第351ZC0087号《审计报告》目标公司截至2018年9月30日经审计净资产值为人民币1,366,806,915.37元。鉴于永辉云创的实际经营情况，经双方协商，确定按照永辉超市原始投资成本加上持股期间年化6%收益率计算转股价格，即折合每一元注册资本相应股权的转让价格为1.57472元，本次交易的股权转让价格合计为人民币393,680,000元。

　　本次股权转让的股权处置限制如下：

　　自交割日起的五年内，张轩宁先生所持有的标的股权应遵守如下限制：

　　（1）张轩宁先生不得以标的股权设置质押或设置其他权利负担。

　　（2）张轩宁先生仅能将标的股权出售予永辉超市或永辉超市指定第三方。股权出售价格由双方参照届时永辉云创经审计的净资产值，按照公允交易原则协商确定。

　　（3）若标的股权存在被司法冻结或强制执行风险，张轩宁先生应在合理预期该等情况可能发生时及时通知永辉超市。

　　虽有上述约定，若经永辉云创股东会审议批准，永辉云创拟在境内外证券交易所合格上市，则张轩宁先生所持有的标的股权不受上述条款的限制。为免疑义，本款所述合格上市包括但不限于永辉云创首次公开发行、重组上市、或被上市公司收购等情形。

　　（以上议案同意票7票、反对票0票、弃权票0票）

　　七、关于签订关联交易框架协议的议案

　　1、永辉超市股份有限公司（以下简称“永辉超市”）系依据中国法律成立、有效存续并在上海证券交易所上市的股份有限公司，股票代码为601933，现持有福建省工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为91350000727900106T的《营业执照》；

　　2、永辉云创科技有限公司（以下简称“永辉云创”）系依据中国法律成立、有效存续的有限责任公司，现持有上海市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为91310110342288673N的《营业执照》。

　　永辉云创系永辉超市的参股公司，且永辉云创系永辉超市持股5%以上股东控制的企业，因此永辉云创构成永辉超市的关联方。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（2011年修订）的规定，经友好协商，就双方之间的关联交易达成如下基本原则框架协议：

　　商标及品牌授权许可：双方同意永辉超市作为“YH”及“永辉生活”商标与品牌的合法持有者，将授权永辉云创使用上述商标与品牌，永辉云创可将上述品牌用于设立公司、品牌宣传以及推广。若永辉云创已启动其新商标的申请工作，永辉超市不建议永辉云创继续使用以上授权商标及品牌。上述许可的期限为十年，在此期间，永辉云创可持续使用授权商标与品牌。到期后则由双方届时友好协商解决。关于授权许可费用，双方同意在遵循上述条款的前提下，永辉云创无需向永辉超市支付授权许可费用。

　　IT系统租赁：鉴于双方IT系统的互补性，双方同意根据需要租赁另一方的相关IT系统，并按照公允交易原则协商确认系统租赁费用。关于IT系统的租赁期限，IT系统租赁合同期限原则上为一年，到期可以续约。任何一方无合理理由不得拒绝另一方的合理续签请求，但因一方以新IT系统替代原IT系统而不再续签的情形除外。

　　人员安排：双方同意，双方的人员按各自意愿自行选择聘用，一方聘任的员工不得在另一方兼职。为免疑义，永辉超市作为永辉云创的股东向永辉云创依法提名董事或监事的情形除外。

　　永辉云创须在永辉超市发布定期报告（半年报及年度报告）前15日内向永辉超市报备其关联方信息，报备信息须按照上海市证券交易所关于上市公司关联方披露及关联方报备的要求提供。

　　（以上议案同意票7票、反对票0票、弃权票0票）

　　八、关于提请召开公司2018年第二次临时股东大会的议案

　　现提议于二〇一八年十二月二十日下午1点30分在美仑华美达4楼展宏厅召开公司二〇一八年第二次临时股东大会。

　　（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）

　　九、关于公司对外投资万达的议案

　　永辉超市股份有限公司（以下简称“公司”）拟受让大连一方集团有限公司（以下简称“一方集团”）持有的1.5%即67,910,214股的万达商管股份。经各方协商一致，万达商管每股价格为52元，标的资产价格为3,531,331,128元。

　　（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）

　　本决议中第一、二、三、四、五、六、七、九项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　永辉超市股份有限公司董事会

　　二〇一八年十二月五日