永辉超市股份有限公司第三届监事会第二十三次会议决议公告

　　证券代码：601933          证券简称：永辉超市          公告编号：临-2018-82

　　永辉超市股份有限公司第三届监事会第二十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　永辉超市股份有限公司(下称“公司”)第三届监事会第二十三次会议于2018年12月4日在公司左海总部三楼3号会议室以现场结合通讯方式召开, 会议应出席监事五名, 实际到会监事五名。会议由监事会主席林振铭先生主持，董事会秘书列席会议。会议的通知、召开符合《公司法》及其他相关规定。

　　经全体出席会议的监事审议和表决, 会议通过了以下议案：

　　一、关于《永辉超市股份有限公司第三届监事会工作报告》的议案

　　该报告回顾总结了本届监事会的工作情况，认为本届监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》、《监事会工作指引》等法律法规和公司制度的要求，本着对公司全体股东负责的原则，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作。公司全体监事勤勉尽责、忠于职守，对公司依法运作的情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行了监督和检查，维护了公司及全体股东的合法权益，有效地促进了公司持续健康发展。监事会同意就该工作报告向股东大会汇报。

　　(以上议案同意票5票、反对票0票、弃权票0票)

　　二、关于公司第四届监事会监事候选人及职工监事的议案

　　因任期届满，本届监事会同意推举第四届监事会监事候选人。经与公司主要股东及各位监事协商，第四届监事会候选人及其简历如下：

　　1、林振铭，男，1963年出生，中国国籍

　　具有会计师、高级经济师、注册税务师职业资格，获《董事会秘书证书》、《财务总监证书》等。曾在清华大学财务总监班研修。现任永辉超市股份有限公司（前福建永辉集团有限公司）监事会主席、永辉集团内控服务平台联合创始人、福建汇银投资股份有限公司副董事长、福建省会计学会理事会理事、中国上市公司协会监事专业委员会委员、福建省上市公司协会监事长、中国连锁经营协会食品安全委员会执行委员。

　　曾任福建华南女子学院专业指导委员会专家组成员，福建福州税务财务咨询公司企业财务税务顾问；福建福州福瑞税务师事务所（福建福州福瑞会计师事务所）发起人、董事，福建永辉集团有限公司副总经理兼财务总监，永辉超市股份有限公司（前福建永辉集团有限公司）副总裁兼财务总监。

　　2、熊厚富，男，1969年出生，中国国籍

　　大学本科学历，具有会计师和经济师职称。现任永辉超市股份有限公司财务中心核心合伙人。历任福建省南平工业学校财会教师，华通天香集团股份公司财务经理，永辉超市股份有限公司（前福建永辉集团有限公司）财务经理、永辉超市股份有限公司财务部资金经理。

　　3、朱文隽，男，1979年出生，中国国籍

　　硕士学历，先后毕业于美国印地安纳大学和上海交通大学。现担任牛奶有限公司（The Dairy Farm Company Group, Limited）集团战略投资总监，历任复星集团（Fosun Group）高级投资总监，美国ITT集团企业发展与投资负责人，投中资本集团投资银行部副总裁职务。

　　同时本届监事会获通报，公司第四届职工代表大会第三次会议选举陈颖女士、张建珍女士为公司第四届监事会职工监事，任期三年。上述职工监事简历如下：

　　1、陈颖，女，1976年出生，中国国籍

　　具有经济师职称。现任永辉超市股份有限公司云超核心合伙人。历任黎明店超市部经理、黎明店店长、兼任汇达店店长，前福建永辉集团有限公司区域店长、福建大区食品用品采购总监、地区总经理、永辉超市股份有限公司福建大区总经理、永辉超市股份有限公司云商平台联合创始人。兼任社会职务：福州市第十四届、第十五届人大代表。

　　2、张建珍，女，1974年出生，中国国籍

　　现任永辉超市股份有限公司云超第二集群核心合伙人。历任永辉超市股份有限公司新业务投资服务人力服务团队合伙人队长、合伙人，集团培训中心高级经理,福建大区人力资源部总监、经理、福州中平店店长、象园店店助等职。

　　(以上议案同意票5票、反对票0票、弃权票0票)

　　三、关于转让子公司永辉云创股权的议案

　　永辉云创科技有限公司（以下简称“永辉云创”）注册资本为人民币1,250,000,000，其中永辉超市股份有限公司（以下简称“永辉超市”）的出资额为人民币582,500,000，占永辉云创公司注册资本的46.6%；张轩宁先生个人的出资额为人民币120,000,000，占永辉云创注册资本的9.6%。

　　永辉超市拟将其持有的永辉云创20%股权（对应出资额250,000,000元，以下简称“标的股权”）转让予张轩宁先生，本次股权转让完成后，张轩宁先生持有永辉云创股权比例由9.6%增加至29.6%，永辉超市持有永辉云创26.6%的股权。

　　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年12月4日出具的致同审字（2018）第351ZC0087号号《审计报告》，目标公司截至2018年9月30日经审计净资产值为人民币1,366,806,915.37元。鉴于永辉云创的实际经营情况, 经双方协商，确定按照永辉超市原始投资成本加上持股期间年化6%收益率计算转股价格，即折合每一元注册资本相应股权的转让价格为1.57472元，本次交易的股权转让价格合计为人民币393,680,000元。

　　股权处置限制

　　自交割日起的五年内，张轩宁先生所持有的标的股权应遵守如下限制：

　　(1)张轩宁先生不得以标的股权设置质押或设置其他权利负担。

　　(2)张轩宁先生仅能将标的股权出售予永辉超市或永辉超市指定第三方。股权出售价格由双方参照届时永辉云创经审计的净资产值, 按照公允交易原则协商确定。

　　(3)若标的股权存在被司法冻结或强制执行风险，张轩宁先生应在合理预期该等情况可能发生时及时通知永辉超市。

　　虽有上述约定，若经永辉云创股东会审议批准, 永辉云创拟在境内外证券交易所合格上市，则张轩宁先生所持有的标的股权不受上述条款的限制。为免疑义，本款所述合格上市包括但不限于目标公司首次公开发行、重组上市、或被上市公司收购等情形。

　　(以上议案同意票5票、反对票0票、弃权票0票)

　　四、关于签订关联交易框架协议的议案

　　1.永辉超市股份有限公司（以下简称“永辉超市”）系依据中国法律成立、有效存续并在上海证券交易所上市的股份有限公司, 股票代码为601933, 现持有福建省工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为91350000727900106T的《营业执照》;

　　2.永辉云创科技有限公司（以下简称“永辉云创”）系依据中国法律成立、有效存续的有限责任公司, 现持有上海市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为91310110342288673N的《营业执照》。

　　永辉云创系永辉超市的参股公司, 且永辉云创系永辉超市持股5%以上股东控制的企业, 因此永辉云创构成永辉超市的关联方。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》(2011年修订)的规定, 经友好协商, 就双方之间的关联交易达成如下基本原则框架协议:

　　关于商标及品牌授权许可：

　　授权范围：双方同意, 永辉超市作为“YH”及“永辉生活”商标与品牌的合法持有者, 将授权永辉云创使用上述商标与品牌, 永辉云创可将上述品牌用于设立公司、品牌宣传以及推广。若永辉云创已启动其新商标的申请工作, 永辉超市不建议永辉云创继续使用以上授权商标及品牌。

　　上述许可的期限为十年, 在此期间, 永辉云创可持续使用授权商标与品牌。到期后则由双方届时友好协商解决。 授权许可费用双方同意, 在遵循上述条款的前提下, 永辉云创无需向永辉超市支付授权许可费用。IT系统租赁基本情况及定价原则，鉴于双方IT系统的互补性, 双方同意根据需要租赁另一方的相关IT系统, 并按照公允交易原则协商确认系统租费费用。关于IT系统的租赁期限，IT系统租赁合同期限原则上为一年, 到期可以续约。任何一方无合理理由不得拒绝另一方的合理续签请求, 但因一方以新IT系统替代原IT系统而不再续签的情形除外。

　　人员安排：双方同意, 双方的人员按各自意愿自行选择聘用, 一方聘任的员工不得在另一方兼职。为免疑义, 永辉超市作为永辉云创的股东向永辉云创依法提名董事或监事的情形除外。

　　永辉云创须在永辉超市发布定期报告(半年报及年度报告)前15日内向永辉超市报备其关联方信息, 报备信息须按照上海市证券交易所关于上市公司关联方披露及关联方报备的要求提供。

　　(以上议案同意票5票、反对票0票、弃权票0票)

　　五、关于豁免公司股东承诺事项的议案

　　张轩松先生、张轩宁先生于2018年12月4日签署了《解除一致行动人协议》，双方解除一致行动后, 结合公司股权结构、董事会及高级管理人员构成情况的分析，公司目前无控股股东及实际控制人。根据《公司法》、《证券法》、《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》、《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等有关法律和规定的要求，永辉超市股份有限公司股东张轩松先生、张轩宁先生原作为实际控制人在公司上市时签署的一系列承诺豁免须经董事会和股东大会审议。

　　(以上议案同意票5票、反对票0票、弃权票0票)

　　特此公告。

　　永辉超市股份有限公司监事会

　　二〇一八年十二月五日