永辉超市股份有限公司对外投资公告

　　证券代码：601933        证券简称：永辉超市         公告编号：2018-80

　　永辉超市股份有限公司对外投资公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　投资标的：大连万达商业管理集团股份有限公司1.5%股份

　　投资金额：人民币3,531,331,128元

　　特别风险提示:投资尚需各方内部有权机构批准，存在未获批准的风险

　　一、对外投资概述

　　2018年12月3日，为了战略拓展优质物业，永辉超市股份有限公司（以下简称“公司”）与大连一方集团有限公司（以下简称“一方集团”）、孙喜双先生签订股份转让协议，拟受让大连一方集团有限公司持有的大连万达商业管理集团股份有限公司（以下简称“万达商管”）股份67,910,214股，占万达商管股份总数的1.5%（以下简称“标的资产”）。每股转让价格为52元, 标的资产价格为3,531,331,128元。因包含本次投资的本年度公司累计对外投资金额已达到上一期经审计财务报告中净资产的30%，因此本次对外投资需提交公司股东大会审议批准。

　　本次对外投资不属于关联交易，也不构成重大资产重组。

　　二、投资协议主体的基本情况

　　本次交易对方大连一方集团有限公司的基本情况如下：

　　法定代表人：孙喜双

　　统一社会信用代码：9121020074785627XM

　　住所：辽宁省大连市沙河口区星海广场C1区8号

　　注册资本：50000万元人民币

　　经营范围：项目投资；房屋租赁；物业管理；酒店管理；企业管理咨询服务；经营广告业务；经济信息咨询；国内一般贸易、货物进出口、技术进出口（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　一方集团的主要股东为大连一方新地投资有限公司、大连一方山川控股有限公司。

　　一方集团重点投资金融、健康、教育、文旅等领域，是万达商业地产、万达电影、百年人寿、大连银行、国合集团等企业的主要股东。与此同时，一方集团积极投资布局高成长性的创新型企业，不断丰富产业生态链。一方集团投资有江中集团、医通健康、万方国际等行业领先企业，与北京大学人民医院、大连医科大学附属第一医院、清华大学医管中心、军科院、树兰医疗、美年大健康等企业及机构建立了长期战略合作关系。

　　一方集团2017年末资产总额为约为265.85亿元，资产净额130.80亿元，营业收入85.45亿元，净利润约9.91亿元。截止2018年6月30日资产总额260.9亿元，资产净额132.34亿元，营业收入17.85亿元，净利润1.54亿元。

　　三、投资标的基本情况

　　本次交易的投资标的是大连万达商业管理集团股份有限公司，具体情况如下：

　　公司类型：股份有限公司(中外合资、未上市)

　　法定代表人： 丁本锡

　　注册资本：452,734.76 万人民币

　　成立日期：2002年09月16日

　　营业期限自：2002年09月16日

　　住所：辽宁省大连市西岗区长江路539号

　　经营范围：房地产开发及销售；商业服务设施（包括写字楼、公寓、商场和酒店）的投资及管理；房屋出租；货物、技术进出口，国内一般贸易；物业管理；房屋工程设计、城市规划设计；代理记账、财务咨询、企业管理咨询、经济信息咨询、计算机信息技术服务与技术咨询、计算机系统集成、网络设备安装与维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可开展经营活动）

　　交易标的最近三年的主要财务指标：

　　单位：亿元

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　　四、对外投资合同的主要内容

　　1、出资安排

　　永辉超市以现金方式分两期支付标的资产对价。第一期转让款：永辉超市应于本协议生效之日起30日内尽快向一方集团支付标的资产价格的30%；第二期转让款：自取得协议约定的股东名册、出资证明书后60日内，永辉超市应尽快向一方集团支付标的资产价格的70%。本次投资金额合计为人民币3,531,331,128元。

　　2、协议生效条件

　　除本协议另有约定之外，本协议自各方签署之时起成立，并自下述条件全部成立之首日起生效：

　　（1）一方集团已签署本协议且经一方集团内部有权机构批准本协议；

　　（2）孙喜双已签署本协议；

　　（3）永辉超市已签署本协议且经股东大会决议批准本协议。

　　3、违约责任

　　本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所约定的义务或在本协议中所作的陈述保证与事实严重不符或有重大遗漏，并造成另一方重大损失，即构成违约。

　　任何一方违约，守约方有权追究违约方的违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失；一方集团和孙喜双应就其任何一方的违约行为承担连带责任。

　　违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方的该等违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

　　永辉超市若未按照本协议约定按时支付任一期标的资产转让价款，一方集团、孙喜双有权自付款期限终止日之次日起的10日内要求解除本协议。本协议解除后，一方集团及孙喜双应自协议解除日之次日起10日内将已收到的标的资产转让价款支付至永辉超市指定的银行账户。

　　4、争议解决方式

　　因本协议引起的或与本协议有关的任何争议或纠纷，各方应友好协商解决。如协商无法解决的，任何一方均可将争议或纠纷提交上海国际经济贸易仲裁委员会按照该委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。该仲裁裁决是终局的，对各方均具有最终约束力。

　　五、对外投资对上市公司的影响

　　1、对外投资对上市公司未来财务状况和经营成果的影响主要是银行贷款的增加以及相应的财务费用的提高，如果按照年利率6%测算，预计该部分银行利息每年约2.1亿元，对公司当期利润的影响估计在10%左右。本次投资仅占被投资公司的1.5%，不构成重大关联交易。

　　该交易并不会引起公司合并范围变更，根据现行金融工具准则相关规定，公司将该交易计入可供出售金融资产，按成本法核算。

　　该交易对公司财务的最终影响以会计师事务所的年度审计报告为准。

　　2、本次投资由母公司单独投资，不存在上市公司用下属控股子公司股权出资或上市公司参与其他公司增资的行为。

　　六、对外投资的风险分析

　　本次投资项目尚须获得交易各方内部有权机构批准，存在不确定性因素。

　　特此公告。

　　永辉超市股份有限公司董事会

　　二〇一八年十二月五日