关于《永辉超市股份有限公司与永辉云创科技有限公司关联交易框架协议》的公告

　　证券代码：601933         证券简称：永辉超市         公告编号：2018-79

　　关于《永辉超市股份有限公司与永辉云创科技有限公司关联交易框架协议》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司已于2018年12月4日召开第三届董事会第四十七次会议，会议审议通过了《关于签订关联交易框架协议的议案》。现将上述关联交易的具体内容公告如下：

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易内容

　　永辉超市股份有限公司（以下简称“公司”或“永辉超市”）系依据中国法律成立、有效存续并在上海证券交易所上市的股份有限公司，永辉云创科技有限公司（以下简称“永辉云创”）系依据中国法律成立、有效存续的有限责任公司。

　　2018年12月4日，公司与张轩宁先生于福建省福州市签订《永辉云创科技有限公司股权转让协议》，约定以393,680,000元的价格向其转让永辉云创科技有限公司（以下简称“永辉云创”）20%股权（对应注册资本250,000,000元）。本次转让后，张轩宁先生持有永辉云创股权由9.6%增至29.6%，成为永辉云创第一大股东。公司目前持有永辉云创46.6%的股权。交易如果完成，公司仍持有永辉云创股权26.6%，为永辉云创第二大股东。

　　2018年12月4日，公司与永辉云创签署了《永辉超市股份有限公司与永辉云创科技有限公司关联交易框架协议》，针对商标及品牌授权、IT系统、物流、财务、人员、关联方及关联交易等进行约定。

　　（二）关联交易表决情况

　　公司董事会第三届四十七次会议审议通过了《关于签订关联交易框架协议的议案》。对于上述关联交易，关联董事张轩松先生、张轩宁先生回避表决。

　　公司独立董事已事前认可本次关联交易事项，并发表了独立意见。

　　（三）关联交易是否构成重大资产重组

　　公司本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　公司名称：永辉云创科技有限公司

　　住所地：上海市杨浦区隆昌路586号地下一层A区-1

　　法定代表人：彭华生

　　注册资本：125,000万元人民币

　　成立日期：2015年6月10日

　　经营范围：云计算科技、物联网科技、计算机软硬件科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让,企业管理,餐饮企业管理,以服务外包方式从事计算机数据处理,计算机系统集成的设计、调试、维护,食品流通（粮食除外）,家具及家具用品、数码产品及其配件、照相器材、厨房用具、纺织品、针织品、服装鞋帽及箱包、化妆品、卫生用品、办公用品、体育用品及器材、玩具、日用百货、汽车用品及配件、珠宝首饰、金银饰品（黄金、毛钻、裸钻除外）、工艺美术品（文物除外）、五金制品、消防器材、通讯设备（除卫星电视广播地面接收设施）、建筑装潢材料、花卉、宠物用品、第二类医疗器械的批发、进出口、零售、佣金代理（除拍卖外），商务信息咨询，清洁服务，仓储服务（除危险化学品）,物业管理,餐饮服务（限分支机构）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　永辉云创最近一年及一期的财务情况如下：

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　　永辉云创2017年、2018年1-9月的财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　三、关联交易协议的基本情况

　　公司与永辉云创存在商标及品牌授权、IT系统、物流、财务、人员、关联方及关联交易等与日常经营相关的经常性交易。协议就上述交易的定价原则、期限、关联方报备、关联交易披露及决策程序、保密条款、争议解决等达成一致。

　　定价原则方面，关联交易的价格应当由相关交易各方经参考有关商品、服务的市场价格，按公平合理原则公平磋商后确定。永辉云创与公司及其关联方所进行的关联交易的定价原则符合独立第三方的定价原则，且须符合法律法规、规范性文件及《永辉超市股份有限公司章程》的规定。

　　四、本次交易的生效条件

　　该交易尚需公司股东大会批准。

　　五、交易目的和对上市公司的影响

　　公司的上述关联交易协议符合相关法律法规及制度的规定，双方的交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，以达到互惠互利的目的。该等关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害本公司及非关联股东的利益，满足公司日常生产经营的需要。

　　公司与关联企业之间的业务往来按市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行，以市场价为定价依据。

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　独立董事于董事会前对该关联交易事项给予了认可，同意提交董事会讨论。会后发表了独立意见，公司独立董事认为：

　　1、作为公司的独立董事，我们基于独立、认真、谨慎的立场，认真审阅了永辉超市拟与永辉云创签订的《关联交易框架协议》，我们认为该协议符合公平、公正、公开的原则，有利于公司相关主营业务的发展，相关关联董事均进行了回避表决，没有发现侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。

　　2、本次交易表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。

　　七、备查文件目录

　　1、永辉超市股份有限公司与永辉云创科技有限公司关联交易框架协议

　　2、独立董事事前认可函

　　3、独立董事意见书

　　4、永辉超市股份有限公司第三届董事会第四十七次会议决议

　　5、永辉超市股份有限公司第三届董事会审计委员会关于签订关联交易框架协议的议案的书面审核意见

　　6、永辉超市股份有限公司第三届监事会第二十三次会议决议

　　特此公告。

　　永辉超市股份有限公司董事会

　　二〇一八年十二月五日