中节能太阳能股份有限公司关于控股股东为公司发行绿色公司债券提供担保关联交易的公告

　　证券代码：000591            证券简称：太阳能         公告编号：2018 - 88

　　中节能太阳能股份有限公司关于控股股东为公司发行绿色公司债券提供担保关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司为优化公司结构，降低融资成本，拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行绿色公司债券不超过人民币15亿元（含15亿元），首期发行规模不超过5亿元（含5亿元）。公司控股股东中国节能环保集团有限公司（以下简称“中国节能”）拟为本次发行提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。本次担保构成关联交易。

　　一、关联交易概述

　　公司拟面向合格投资者公开发行总规模不超过人民币15亿元（含15亿元）、首期发行规模不超过5亿元（含5亿元）、期限不超过五年（含五年）的绿色公司债券，为支持公司发展，提高本次绿色债券发行成功率，控股股东中国节能拟为公司本次发行提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。公司不需要就该担保向中国节能支付任何对价或承担成本，亦不需要提供反担保，也不存在与之相关的其他安排。

　　中国节能是公司的控股股东，本次交易构成关联交易。

　　本次关联交易已经过2018年12月4日召开的公司第九届董事会第七次会议和第九届监事会第七次会议审议通过，关联董事回避了表决，独立董事对该事项发表了事先认可意见和独立意见。本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1、基本信息

　　名称：中国节能环保集团有限公司

　　住所及注册地：北京市海淀区西直门北大街42号

　　企业性质：有限责任公司(国有独资)

　　法定代表人：刘大山

　　注册资本：770000.000000万人民币

　　统一社会信用代码：91110000100010310K

　　经营范围：投资开发、经营、管理和综合利用节能、节材、环保、新能源和替代能源的项目、与上述业务有关的物资、设备、产品的销售（国家有专项专营规定的除外）；节电设备的生产与租赁；建设项目监理、评审、咨询；房地产开发与经营；进出口业务；本公司投资项目所需物资设备的代购、代销（国家有专项规定的除外）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）　

　　控股股东、实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会

　　2、历史沿革

　　中国节能是经国务院批准，由中国节能投资公司和中国新时代控股（集团）公司于2010年联合重组成立的中央企业。

　　中国节能是以节能环保为主业的中央企业。中国节能以生态文明建设为己任，长期致力于让天更蓝、山更绿、水更清，让生活更美好。经过多年发展，中国节能已构建起以节能、环保、清洁能源、健康和节能环保综合服务为主业的4+1产业格局，成为我国节能环保和健康领域规模大、实力强、专业覆盖面广、产业链完整的旗舰企业。

　　2017年度，中国节能实现营业收入5,221,299.74万元（经审计）、净利润151,280.49万元（经审计）；截至2018年9月30日，中国节能净资产4,519,291.92万元（未经审计）。

　　3、与公司的关联关系

　　中国节能是公司的控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的关联关系情形。

　　4、关联方失信情况

　　经查询，中国节能不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的的基本情况

　　中国节能环保集团有限公司为公司公开发行总规模不超过人民币15亿元（含15亿元）、首期发行规模不超过5亿元（含5亿元）、期限不超过五年（含五年）的绿色公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　中国节能为支持公司发展无偿为公司发行绿色债券提供担保，公司不需要就该担保支付任何对价或承担成本，亦不需提供反担保，也不存在与之相关的其他安排。

　　五、拟签署关联交易协议的主要内容

　　公司拟面向合格投资者公开发行总规模不超过人民币15亿元（含15亿元）、首期发行规模不超过5亿元（含5亿元）的绿色公司债券，中国节能为此次发行的担保人，承诺为债券到期兑付提供无条件的不可撤销的担保，具体担保金额及期限以债券发行实际情况为准，保证方式为连带责任保证，公司不需就该担保支付任何对价或承担成本。

　　六、关联交易目的和影响

　　中国节能本次为公司绿色债券发行提供担保有助于提高发行成功率、降低发行成本，体现了控股股东对公司发展的支持，符合公司和全体股东的利益。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　本年年初至10月底，公司及下属子公司与中国节能及其下属子公司（不含下属财务公司）累计发生关联交易3,523.16万元；在中国节能下属财务公司中节能财务有限公司产生存款利息收入217.62万元，产生贷款利息支出9,777.42万元。

　　八、授权事项

　　提请授权公司董事长在股东大会审议通过本议案后，与中国节能签署相关协议。

　　九、独立董事事先认可意见和独立意见

　　公司独立董事对该事项进行了事先认可，并发表了独立意见：公司控股股东为公司发行绿色公司债券提供担保，公司不需要支付担保费，不需提供反担保，也不存在与之相关的其他安排，是控股股东对公司发展的大力支持，有助于公司提高公司债券发行成功率、降低发行成本。董事会审议该事项的程序合法合规，关联董事回避了表决。我们同意该议案，并同意提交股东大会审议。

　　十、独立财务顾问意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　太阳能本次交易涉及的关联交易事项已经公司第九届董事会第七次会议、第九届监事会第七次会议审议通过，关联董事就相关议案进行了回避表决，独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了明确同意的意见，该等事项尚须提交公司股东大会审议批准。

　　截至本核查意见出具之日，本次关联交易事项符合《公司章程》的规定和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求并履行了必要的法律程序。中国节能本次为公司绿色债券发行提供担保有助于提高发行成功率、降低发行成本，体现了控股股东对公司发展的支持，符合公司和全体股东的利益。

　　综上，本独立财务顾问同意太阳能上述关联交易事项。

　　十一、备查文件

　　1、第九届董事会第七次会议决议

　　2、第九届监事会第七次会议决议

　　3、独立董事关于第九届董事会第七次会议相关事项的事先认可意见

　　4、独立董事关于第九届董事会第七次会议相关事项的独立意见

　　5、西南证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于中节能太阳能股份有限公司关联交易事项的核查意见

　　中节能太阳能股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月5日