中节能太阳能股份有限公司关于与中节能财务有限公司签署《金融服务协议》关联交易的公告

　　证券代码：000591            证券简称：太阳能         公告编号：2018 - 87

　　中节能太阳能股份有限公司关于与中节能财务有限公司签署《金融服务协议》关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2016年3月，经2016年第一次临时股东大会审议通过之后，公司与关联方中国节能环保集团有限公司的全资子公司中节能财务有限公司（简称“节能财务公司”）签署了《金融服务协议》，该协议期限3年，现即将到期，公司拟与其继续签署《金融服务协议》。

　　一、关联交易概述

　　鉴于公司与节能财务公司签署的《金融服务协议》将于2019年3月有效期满，为了确保公司及下属子公司能够持续获得良好的金融服务及资金保障，经与节能财务公司协商，拟与其继续签署《金融服务协议》，主要约定公司与节能财务公司友好合作的基础条款，详见下文。

　　节能财务公司系公司控股股东中国节能环保集团有限公司的全资子公司，本次交易构成关联交易。

　　本次关联交易已经过2018年12月4日召开的公司第九届董事会第七次会议和第九届监事会第七次会议审议通过，关联董事回避了表决，独立董事对该事项发表了事先认可意见和独立意见。本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1、基本信息

　　名称：中节能财务有限公司

　　住所及注册地：北京市西城区平安里西大街26号楼新时代大厦五层、八层、十六层

　　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：杜乐

　　注册资本：30 亿元人民币

　　统一社会信用代码：91110000717843312W

　　经营范围：　

　　（1）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；

　　（2）协助成员单位实现交易款项的收付；

　　（3）对成员单位提供担保；

　　（4）办理成员单位之间的委托贷款和委托投资（仅限固定收益类有价证券投资）；

　　（5）对成员单位办理票据承兑与贴现；

　　（6）办理成员单位之间的内部转账结算及相关的结算、清算方案设计；

　　（7）吸收成员单位的存款；

　　（8）对成员单位办理贷款及融资租赁；

　　（9）从事同业拆借；

　　（10）经批准发行财务公司债券；

　　（11）承销成员单位企业债券；

　　（12）有价证券投资（除股票投资外）；

　　（13）成员单位产品的消费信贷、买方信贷、融资租赁。

　　（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　控股股东：中国节能环保集团有限公司

　　实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会

　　2、历史沿革

　　节能财务公司成立于2014年，经中国银行业监督管理委员会批准（金融许可证机构编码L0200H111000001），北京市工商行政管理局登记注册（注册号：100000000045107），于2014年7月10日获得开业批复并领取金融许可证。节能财务公司目前注册资本人民币30亿元，中国节能环保集团有限公司持有其100%股份。

　　2017年度，节能财务公司实现营业收入51,947.04万元（经审计）、净利润21,084.20万元（经审计）；截至2018年10月31日，节能财务公司净资产369，290.49万元（未经审计）。

　　3、与公司的关联关系

　　节能财务公司的唯一股东中国节能环保集团有限公司是公司的控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的关联关系情形。

　　4、关联方失信情况

　　经查询，节能财务公司不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易标的为节能财务公司向公司提供的存款服务、结算服务、信贷服务及经中国银监会批准的财务公司可从事的其他业务。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　1、节能财务公司为公司及其下属公司提供存款服务的存款利率不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款基准利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款利率。

　　2、节能财务公司免费为公司及其下属公司提供境内结算服务，跨境及境外结算费率不高于国内及当地其它金融机构同类业务收费水平。

　　3、节能财务公司承诺向公司及其下属公司提供优惠的贷款利率，不高于公司及其下属公司在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率。

　　4、节能财务公司为公司及其下属公司提供外币结售汇服务，相关汇率不逊于国内其它金融机构就同类服务采用的汇率。

　　5、节能财务公司为公司及其下属公司提供其他金融服务所收取的费用，不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　1、合作原则

　　双方同意进行合作，由节能财务公司按照本协议约定为公司提供相关金融服务；双方应遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作并履行本协议。

　　2、服务内容

　　节能财务公司向公司提供以下金融服务：存款服务、结算服务、信贷服务（在符合相关监管条件下，节能财务公司承诺向公司提供优惠于一般商业银行的贷款利率）、其他金融服务。

　　3、交易限额

　　（1）结算服务：在本协议有效期内，节能财务公司为公司提供的结算服务不收取任何费用；

　　（2）在本协议有效期内，公司在财务公司日均存款余额原则上不高于30亿元；节能财务公司给予公司的综合授信原则上不高于70亿元；公司在节能财务公司的存款余额最高不超过公司当日货币资金余额的60%。

　　4、双方的承诺和保证

　　约定双方友好合作的基础条款。

　　5、保密条款

　　双方一致同意，对在签订、履行本协议过程中知悉的有关对方的信息、资料、财务数据、产品信息等均应严格保密。

　　6、违约责任

　　任何一方违约都应承担违约责任，违约一方承担给对方造成的全部损失及因主张权利而发生的费用。

　　7、协议的期限、生效、变更和解除

　　本协议经双方签署并经双方审批决策机构审议通过后生效，有效期为三年。自本协议生效之日起，双方于2016年3月签署的《金融服务协议》同时废止。

　　8、争议解决

　　凡因签订及履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、纠纷或索赔，双方应协商解决；协商不能解决的，任何一方均可将争议提交北京仲裁委员会，按照北京仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁的结果是终局的，对双方均有约束力。

　　六、关联交易目的和影响

　　节能财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的为企业集团成员单位提供财务管理服务的非银行金融机构，可以为公司提供相关金融服务。公司与节能财务公司签署金融服务协议，是鉴于经营和发展的需要，并有利于公司优化财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本。依托节能财务公司已经建立的资金系统，可以帮助公司进行资金的划转与管理，节省公司自己建立相关系统的设备与人员开支，还可以通过资金管理，减少遍布全国各地项目公司大额存款的管理风险。

　　本次关联交易不会损害本公司及股东特别是中小股东的利益，本公司不会因此对节能财务公司形成较大的依赖。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　截至2018年10月31日，公司及下属子公司在节能财务公司存款余额合计679,836,265.28元，贷款余额2,652,390,000.00元。

　　公司第八届董事会第八次会议已经审议通过了《财务公司存款的应急风险处置预案》，详见2016年2月18日披露的《第八届董事会第八次会议决议》（公告编号：2016-07）和《财务公司存款的应急风险处置预案》，公司严格遵照执行，严格控制风险，维护公司资金安全。

　　八、授权事项

　　提请授权公司董事长在股东大会审议通过本议案后，与节能财务公司签署相关协议。

　　九、独立董事事先认可意见和独立意见

　　公司独立董事对该事项进行了事先认可，并发表了独立意见：中节能财务有限公司是一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。本次与财务公司续签金融服务协议是结合公司经营需要的经营决策，有利于保证公司长短期债务融资需求，双方合作建立在公平、公允、自愿的原则上，有利于拓宽公司筹融资的多元化选择，能够更好的服务于公司的经营发展，控制公司融资成本上升。本事项不存在损害公司及公司中小股东利益的情形。董事会审议该事项的程序合法合规，关联董事回避了表决。我们同意该议案，并同意提交股东大会审议。

　　十、独立财务顾问意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　太阳能本次交易涉及的关联交易事项已经公司第九届董事会第七次会议、第九届监事会第七次会议审议通过，关联董事就相关议案进行了回避表决，独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了明确同意的意见，该等事项尚须提交公司股东大会审议批准。

　　截至本核查意见出具之日，本次关联交易事项符合《公司章程》的规定和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求并履行了必要的法律程序。公司与中节能财务有限公司签署《金融服务协议》有利于公司优化财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本。该关联交易不会损害公司及股东的利益，公司不会因此对节能财务公司形成较大的依赖。

　　综上，本独立财务顾问同意太阳能上述关联交易事项。

　　十一、备查文件

　　1、第九届董事会第七次会议决议

　　2、第九届监事会第七次会议决议

　　3、独立董事关于第九届董事会第七次会议相关事项的事先认可意见

　　4、独立董事关于第九届董事会第七次会议相关事项的独立意见

　　5、西南证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于中节能太阳能股份有限公司关联交易事项的核查意见

　　中节能太阳能股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月5日