金龙羽集团股份有限公司关于变更公司部分募集资金投资项目实施地点的公告

　　证券代码：002882           证券简称：金龙羽       公告编号：2018-070

　　金龙羽集团股份有限公司关于变更公司部分募集资金投资项目实施地点的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　金龙羽集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2018年12月4日召开第二届董事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于变更部分公司募集资金投资项目实施地点的议案》。现将有关变更公司募集资金投资项目实施地点的情况公告如下：

　　一、变更部分募集资金投资项目实施地点情况

　　（一）募集资金情况概述

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准金龙羽集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕654号）核准，公司已向社会公开发行人民币普通股（A股）8,000万股（每股面值人民币1.00元）并于2017年7月17日在深圳证券交易所上市交易，发行价格为每股人民币6.20元，募集496,000,000.00元，扣除发行费用38,621,400.00元后募集资金净额为457,378,600.00元。上述募集资金净额业经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具亚会A验字（2017）第0006号验资报告验证。

　　（二）变更部分募集资金投资项目实施地点的情况

　　本次首发上市募集资金投资的情况如下：

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　　其中：营销网络建设及品牌推广项目计划选择在广州、珠海、东莞、汕头、河源、湛江、清远七个地方建立营销分支机构。

　　截至目前已经建成试运营的有广州、珠海、湛江，正在建设的有汕头，尚未启动建设的有河源，尚未启动建设本次计划调整的有东莞、清远。公司拟将募集资金投资项目实施地点由东莞、清远调整为海南、南宁。

　　公司第二届董事会第十三次（临时）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果一致审议通过了《关于变更部分公司募集资金投资项目实施地点的议案》，本次变更公司募集资金投资项目实施地点不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，属于公司董事会权限。

　　二、变更部分募集资金投资项目实施地点的原因及影响

　　（一）变更部分公司募集资金投资项目实施地点的原因

　　公司管理层谨慎对待公司生产经营活动行为，对营销网络建设及品牌推广项目的建设实施，反复组织人员考察、论证。因公司本部地处深圳龙岗区，距离东莞较近，公司本部营销服务足以覆盖东莞市场，新建营销分支机构存在资源浪费的可能；清远市场相对较小，区域内非正常竞争激烈，新建营销分支机构可能达不到预期效果，因此经过反复的考察，为保证募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，保证股东利益最大化。公司决定将原定建立于东莞、清远的营销分支机构调整为在海南、南宁建设。其余营销分支机构照原计划进行建设。

　　（二）变更部分公司募集资金投资项目实施地点的影响

　　1、本次变更部分募集资金投资项目实施地点不构成公司募集资金的用途改变，募集资金投资项目建设内容及方式也无变化，对项目实施进度无重大影响；

　　2、本次变更部分募集资金投资项目实施地点是经公司审慎分析、反复研究， 充分论证的，符合相关法律、法规的规定。除变更部分募集资金投资项目实施地点外，公司募投项目建设背景、市场需求、技术方案、实施主体、实施方式及经济效益预测仍与公司披露的相关内容一致，不会对上述项目产生实质性影响，并未改变募集资金项目实施主体、建设内容和实施方式，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次实施地点的变更对募投项目不存在新增风险及不确定性，且有利于公司及时发挥募集资金效益，提高募集资金的使用效率，实现公司和广大投资者利益最大化。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的相关规定，本次募投项目变更仅涉及地点的变更，无需股东大会批准。

　　三、监事会意见

　　监事会经审核认为此次变更部分公司募集资金投资项目实施地点是经公司审慎分析、反复研究，充分论证的，符合相关法律、法规的规定。除变更部分募集资金投资项目实施地点外，公司募投项目建设背景、市场需求、技术方案、实施主体、实施方式及经济效益预测仍与公司披露的相关内容一致，不会对上述项目产生实质性影响，并未改变募集资金项目实施主体、建设内容和实施方式，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次实施地点的变更对募投项目不存在新增风险及不确定性，且有利于公司及时发挥募集资金效益，提高募集资金的使用效率，实现公司和广大投资者利益最大化。我们同意公司变更募集资金投资项目实施地点。

　　四、独立董事意见

　　我们认为变更部分公司募集资金投资项目实施地点符合公司目前的经营实际情况，有利于加快募集资金投资项目--营销网络建设和品牌推广项目的建设，更符合公司经营战略发展，更有利于发挥募集资金使用效率，增强公司盈利能力，募投项目建设背景、市场需求、技术方案、实施主体、实施方式及经济效益预测仍与公司披露的相关内容一致，不会对上述项目产生实质性影响，并未改变募集资金项目实施主体、建设内容和实施方式，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不存在损害中小股东利益的情形；本次董事会召集、召开、表决程序合法合规，因此我们同意《关于变更部分公司募集资金投资项目实施地点的议案》。

　　五、保荐机构核查意见：

　　东吴证券经核查后认为：公司本次变更部分募集资金投资项目实施地点，不改变募集资金投资项目的实施主体、投资方向，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情形。上述实施地点的变更，符合公司战略规划安排，有利于公司募集资金投资项目更好地实施，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。公司上述变更部分募集资金投资项目实施地点事宜已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序。本保荐机构对公司变更上述部分募集资金投资项目实施地点无异议。

　　六、备查文件

　　1、第二届董事会第十三次（临时）会议决议；

　　2、第二届监事会第十三次会议决议；

　　3、独立董事关于第二届董事会第十三次（临时）会议相关事项之独立意见。

　　4、保荐机构东吴证券股份有限公司核查意见。

　　特此公告。

　　金龙羽集团股份有限公司董事会

　　2018年12月5日