广东翔鹭钨业股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

　　股票代码：002842                股票简称：翔鹭钨业                公告编号：2018-078

　　广东翔鹭钨业股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

　　本公司及全体董事会成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2018年第四次临时会议于2018年12月21日召开，审议通过了《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票相关事项的议案》，根据《广东翔鹭钨业股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定和公司2018年第四次临时股东大会授权，董事会认为本次股权激励计划规定的首次授予条件已经成就，确定公司限制性股票的首次授予日为2018 年12月21日，向符合条件的105名激励对象授予162.60万股限制性股票，授予价格为9.23元/股。现将有关事项说明如下：

　　一、激励计划简述

　　2018年12月21日，公司召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<广东翔鹭钨业股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，其主要内容如下：

　　1、本激励计划拟授予给激励对象的激励工具为限制性股票；

　　2、本激励计划所涉标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票；

　　3、本激励计划涉及的激励对象共计105人，包括公司董事、高级管理人员、核心骨干人员。

　　4、限制性股票的授予数量：本激励计划首次拟授予激励对象的限制性股票数量为162.60万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额17,000万股的0.96%。预留18.22万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额17,000万股的0.11%。

　　5、授予价格：首次授予限制性股票的授予价格为每股9.23元；

　　6、本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

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　　若预留部分在2018年授予完成，则预留部分解除限售期与首次授予一致；若预留部分在2019年授予完成，则预留授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：

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　　7、激励对象申请限制性股票解除限售的业绩考核指标为：

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　　注：上述“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并剔除本激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　若预留的限制性股票在2018年授予完成，则预留部分业绩考核目标与首次授予一致；若预留部分在2019年授予，则预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

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　　注：上述“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并剔除本激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销。

　　8、激励对象个人层面的绩效考核要求

　　根据《广东翔鹭钨业股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在规定的考核年度内所在部门或组织达到公司业绩目标，激励对象所在部门或组织绩效考核为“合格”，且激励对象本人达到公司业绩目标，个人绩效考核为“合格”时，才可具备获授限制性股票本年度的解除限售资格。

　　若达到解除限售条件，激励对象根据考核结果按照本计划的相关规定对该期内可解除限售部分的限制性股票申请解除限售；未达解除限售条件的限制性股票，由公司按照回购价格回购注销。

　　二、股权激励计划已履行的决策程序和批准情况

　　1、2018年12月5日，公司召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于<广东翔鹭钨业股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告，公司监事会就《广东翔鹭钨业股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》中的激励对象名单出具了审核意见。

　　2、2018年12月7日至2018年12月16日，公司对2018年限制性股票激励计划首次授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，未收到任何组织或个人提出的异议或不良反映。公示期满，监事会对2018年限制性股票激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行说明，于2018年12月18日公告了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　3、2018年12月21日，公司召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<广东翔鹭钨业股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于2018年12月22日披露了《广东翔鹭钨业股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》等文件。

　　4、2018年12月21日，公司召开第三届董事会2018年第四次临时会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票相关事项的议案》，将本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象人数由原112人调整为105人，本次激励计划拟授予的限制性股票总数由182.22万股变为180.82万股，其中，首次授予的限制性股票总数由164万股调整为162.60万股，预留限制性股票总数保持不变，确定以2018年12月21日作为激励计划的授予日，向符合条件的105名激励对象首次授予162.60万股限制性股票。独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并对本次调整发表了同意的意见。具体内容详见巨潮资讯网披露（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明

　　1、鉴于7名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予其全部限制性股票，合计1.4万股；公司董事会根据股东大会的授权，对本次激励计划授予的激励对象及授予数量进行调整，调整后，激励对象人数由112人调整为105人，调整后的激励对象均属于公司2018年第四次临时股东大会审议通过的激励计划名单中确认的人员。本次激励计划拟授予的限制性股票总数由182.22万股调整为180.82万股，其中，首次授予的限制性股票总数由164 万股调整为162.60万股，预留限制性股票总数保持不变，预留比例未超过本激励计划拟授予权益总数的20%。

　　2、除上述调整外，本次实施的限制性股票激励计划的相关内容与已披露的《激励计划（草案）》的内容一致。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，公司独立董事就此发表了独立意见。

　　四、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

　　根据《激励计划（草案）》中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生以下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。

　　五、限制性股票的首次授予情况

　　1、标的股票的来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

　　2、限制性股票的首次授予日：2018年12月21日。

　　3、限制性股票的首次授予价格：本次限制性股票的授予价格为9.23元/股。

　　4、限制性股票的首次授予对象及数量：本次授予限制性股票的激励对象共105名，首次授予限制性股票共计162.60万股。

　　5、本次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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　　注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　6、相关股份限售期安排的说明：本次授予的限制性股票自授予日起满 12 个月后，激励对象在未来12个月、24个月、36个月内分三次解除限售。

　　7、本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

　　六、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　　公司本次限制性股票激励计划的首次授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。

　　董事会已确定激励计划的首次授予日为2018年12月21日，根据授予日的限制性股票的公允价值确认激励成本。

　　根据测算，公司首次授予的162.60万股限制性股票（未包含预留部分限制性股票）2018年-2021年的成本摊销情况如下：

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　　上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本激励计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本激励计划有效期内公司各年度净利润有所影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月内买卖公司股票的情况说明

　　经公司自查，参与本次股权激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月无买卖公司股票的情况。

　　八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　九、独立董事及监事会意见

　　（一）独立董事意见

　　1、根据公司2018年第四次临时股东大会的授权，董事会确定2018 年限制性股票激励计划首次授予日为2018年12月21日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《广东翔鹭钨业股份有限公司2018 年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

　　2、本次授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《广东翔鹭钨业股份有限公司2018 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　4、公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　5、公司实施《广东翔鹭钨业股份有限公司2018 年限制性股票激励计划（草案）》有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　因此，全体独立董事一致同意通过《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票相关事项的议案》，以2018年12月21日为首次授予日，向符合条件的105名激励对象授予162.6万股限制性股票。

　　（二）监事会意见

　　经核实，监事会认为，列入公司本次限制性股票激励计划授予激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；不存在中国证监会认定的其他不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《广东翔鹭钨业股份有限公司2018 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本次限制性股票激励计划的授予条件均已成就，因此，同意以2018年12月21日为授予日，向105名激励对象首次授予162.6万股限制性股票。

　　十、法律意见书结论性意见

　　北京市竞天公诚律师事务所律师认为：截至本法律意见出具日，本次激励计划向激励对象授予限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次股权激励对象的调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》和《激励计划》中关于授予日的相关规定；公司和授予的激励对象不存在《激励计划》规定的不能授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经满足。

　　十一、独立财务顾问的专业意见

　　独立财务顾问广发证券股份有限公司认为，广东翔鹭钨业股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的调整及授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号——股权激励》等法律法规和规范性文件的规定，广东翔鹭钨业股份有限公司不存在不符合公司限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

　　十二、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途

　　公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。

　　十三、备查文件

　　1、广东翔鹭钨业股份有限公司第三届董事会2018年第四次临时会议决议；

　　2、广东翔鹭钨业股份有限公司第三届监事会第六次会议决议；

　　3、广东翔鹭钨业股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明；

　　4、广东翔鹭钨业股份有限公司独立董事关于第三届董事会2018年第四次临时会议相关事项的独立意见；

　　5、北京市竞天公诚律师事务所出具的《北京市竞天公诚律师事务所关于广东翔鹭钨业股份有限公司2018年限制性股票激励计划调整和授予事项之法律意见书》；

　　6、广发证券股份有限公司出具的《关于广东翔鹭钨业股份有限公司2018年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　广东翔鹭钨业股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月24日