广东翔鹭钨业股份有限公司关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的公告

　　股票代码：002842                股票简称：翔鹭钨业                公告编号：2018-077

　　广东翔鹭钨业股份有限公司关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的公告

　　本公司及全体董事会成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2018年第四次临时会议于2018年12月21日召开，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》。根据《广东翔鹭钨业股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“激励计划”）的规定和公司2018年第四次临时股东大会的授权，公司董事会对本次限制性股票激励计划的激励对象名单及授予数量进行了调整。现将有关事项说明如下：

　　一、股权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2018年12月5日，公司召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于<广东翔鹭钨业股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告，公司监事会就《广东翔鹭钨业股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》中的激励对象名单出具了审核意见。

　　2、2018年12月7日至2018年12月16日，公司对2018年限制性股票激励计划首次授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，未收到任何组织或个人提出的异议或不良反映。公示期满，监事会对2018年限制性股票激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行说明，于2018年12月18日公告了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　3、2018年12月21日，公司召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<广东翔鹭钨业股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于2018年12月22日披露了《广东翔鹭钨业股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》等文件。

　　4、2018年12月21日，公司召开第三届董事会2018年第四次临时会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》，将本次限制性股票激励计划授予的激励对象人数由原112人调整为105人，本次激励计划拟授予的限制性股票总数由182.22万股变为180.82万股，其中，首次授予的限制性股票总数由164万股调整为162.60万股，预留限制性股票总数保持不变。独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并对本次调整发表了同意的意见。具体内容详见巨潮资讯网披露（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　二、调整事项

　　1、鉴于7名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予其的全部限制性股票，合计1.4万股；公司董事会根据股东大会的授权，对本次激励计划授予的激励对象及授予数量进行调整，调整后，激励对象人数由112人调整为105人，调整后的激励对象均属于公司2018年第四次临时股东大会审议通过的激励计划名单中确认的人员。本次激励计划拟授予的限制性股票总数由182.22万股调整为180.82万股，其中，首次授予的限制性股票总数由164万股调整为162.60万股，预留限制性股票总数保持不变，预留比例未超过本激励计划拟授予权益总数的20%。

　　2、除上述调整外，本次实施的限制性股票激励计划的相关内容与已披露的激励计划内容一致，不存在其他差异。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　独立董事认为，本次对公司2018年限制性股票激励计划相关事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《广东翔鹭钨业股份有限公司2018 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司股东利益的情况。本次调整后的激励对象均符合《广东翔鹭钨业股份有限公司2018 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，符合《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的对象合法、有效。董事会本次调整已取得股东大会授权，已经董事会审议通过，履行了必要的程序。

　　因此，全体独立董事一致同意通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会认为：本次对公司2018年限制性股票激励计划相关事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《广东翔鹭钨业股份有限公司2018 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司股东利益的情况。本次调整后的激励对象均符合《广东翔鹭钨业股份有限公司2018 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，符合《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的对象合法、有效。因此，同意本次调整公司2018年限制性股票激励计划的相关事项。

　　六、法律意见书结论性意见

　　北京市竞天公诚律师事务所律师认为：截至本法律意见出具日，本次激励计划向激励对象授予限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次股权激励对象的调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》和《激励计划》中关于授予日的相关规定；公司和授予的激励对象不存在《激励计划》规定的不能授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经满足。

　　七、独立财务顾问意见

　　独立财务顾问广发证券股份有限公司认为，广东翔鹭钨业股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的调整及授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号——股权激励》等法律法规和规范性文件的规定，广东翔鹭钨业股份有限公司不存在不符合公司限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

　　八、备查文件

　　1、广东翔鹭钨业股份有限公司第三届董事会2018年第四次临时会议决议；

　　2、广东翔鹭钨业股份有限公司第三届监事会第六次会议决议；

　　3、广东翔鹭钨业股份有限公司独立董事关于第三届董事会2018年第四次临时会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市竞天公诚律师事务所出具的《北京市竞天公诚律师事务所关于广东翔鹭钨业股份有限公司2018年限制性股票激励计划调整和授予事项之法律意见书》；

　　5、广发证券股份有限公司出具的《关于广东翔鹭钨业股份有限公司2018年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　广东翔鹭钨业股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月24日