杭州星帅尔电器股份有限公司独立董事关于公司重大资产重组事项的独立意见

　　杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“星帅尔”、“公司”或“上市公司”）拟以支付现金方式购买浙江特种电机股份有限公司（以下简称“浙特电机”、“标的公司”）21.77%股权（以下简称“本次交易”、“本次重组”），本次交易构成重大资产重组。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于本次重组的所有相关会议资料，并基于独立判断立场，对本次重组事项发表如下意见：

　　1、本次提交公司第三届董事会第十四次会议审议的《关于本次重大资产重组方案的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于<杭州星帅尔电器股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。

　　2、本次重组的方案、公司为本次重组编制的《杭州星帅尔电器股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要及与主要交易对方签署的《股份转让协议》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。

　　3、根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，未来十二个月内由上市公司根据实质重于形式的原则认定的与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人应视同为上市公司关联方。

　　本次交易前，上市公司持有标的公司24.99%股权，本次交易完成后，上市公司将持有标的公司46.76%股权，标的公司将成为上市公司的控股子公司。本次交易完成后，交易对方吕仲维将名义持有浙特电机22.19%股份，实际持有浙特电机19.93%股份，范秋敏将名义持有浙特电机12.41%股份，实际持有浙特电机7.03%股份，二人将成为上市公司重要控股子公司的主要股东及重要管理层。上市公司根据实质重于形式的原则，将吕仲维、范秋敏确定为关联方。

　　因此，本次交易构成关联交易。相关方不属于公司董事会成员，不存在董事会需要回避表决的情形，相关方如持有星帅尔股票，在本次交易的股东大会投票过程中将回避表决。

　　4、公司为本次交易聘请的资产评估机构为具备证券期货相关业务资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及本次交易的其他主体不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益冲突，具有独立性。本次交易定价以评估机构的评估结果为依据，定价公允、合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　5、本次重组将有利于公司扩大经营规模和资产规模、增强持续盈利能力，有利于公司实现发展战略、增强抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。

　　6、本次重组中公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。

　　7、同意公司实施本次重组，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

　　独立董事签名：

　　鲍世宁

　　方明泽

　　朱炜

　　2018年12月20日