杭州星帅尔电器股份有限公司关于本次重组摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告

　　股票代码：002860         股票简称：星帅尔         公告编号：2018-90

　　杭州星帅尔电器股份有限公司关于本次重组摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“星帅尔”、“公司”或“上市公司”）拟以支付现金方式购买浙江特种电机股份有限公司（以下简称“浙特电机”、“标的公司”）21.77%股权（以下简称“本次交易”），本次交易构成重大资产重组。

　　公司于2018年12月20日召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<杭州星帅尔电器股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了分析，并就本次重组摊薄即期回报的情况及公司采取的措施公告如下：

　　一、本次交易对当期每股收益摊薄的影响

　　根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考财务报表《审阅报告》，假设标的公司自2017年1月1日起纳入公司合并报表范围，则本次交易对公司2017年度、2018年1-8月归属于母公司所有者的净利润、每股收益的影响情况如下：

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　　根据上表，2018年1-8月上市公司扣除非经常性损益后的基本每股收益备考数低于实际数，主要是由于浙特电机应收账款计提坏账准备较高，使得其净利润大幅下降，考虑到计提坏账准备具有偶然性，加之上市公司和标的公司之间在业务方面存在较大的协同效应，从长远来看，本次收购将使得上市公司的盈利能力和持续经营能力进一步提升。

　　二、本次交易的必要性和合理性

　　（一）国家政策鼓励企业通过并购重组，实现公司快速发展

　　随着我国经济的快速发展以及资本市场的日益成熟，我国企业的并购需求日益增加。近几年来，国务院、证监会等相关政府部门出台了《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》、《进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》等一系列政策意见，鼓励企业充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的作用，通过并购重组做大做强，同时通过简政放权和分类审核制度等，不断优化审核流程，增强并购交易的灵活性，提高并购效率。

　　（二）本次交易符合公司战略布局，促进公司外延式发展

　　公司自成立以来，专注于冰箱与冷柜等领域的压缩机关键零部件的研发、生产和销售，并在该领域处于行业领先地位。公司致力于在家用电器相关领域的长期发展，为了更好地实现公司长期发展规划，上市公司将在不断增强既有业务的基础上，把并购产业链内的优秀企业作为一项重要举措，实现公司的快速发展。

　　同时，本次交易符合上市公司坚持并一贯执行的稳健并购战略。标的公司与上市公司属于同一行业，双方对彼此的业务较为熟悉，在本次交易前，上市公司已取得标的公司24.99%的股权。经过约一年的合作之后，认为扩大合作对于双方都具有更高的价值。因此，本次交易完成后，标的公司成为上市公司的控股子公司。

　　（三）增强上市公司和标的公司的协同效应，促进双方的业务发展

　　上市公司主要从事于冰箱、空调等制冷压缩机热保护器、起动器、密封接线柱以及小家电温度控制器的研发、生产和销售，是该领域的主要企业之一，浙特电机是一家专业生产中小型交流电机、微型电机的科技型企业，产品应用范围涵盖冰箱、空调等家用消费品和电梯、汽车等领域，二者在下游应用领域具有较强的一致性。通过本次交易，上市公司和标的公司将整合双方的研发、客户等资源，可以更好的发挥协同效应，从而促进双方的共同发展。

　　三、拟采取的防范风险保障措施

　　为维护公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的风险，公司承诺采取以下保障措施：

　　1、加强经营管理和内部控制

　　上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

　　2、完善利润分配政策

　　本次重组完成后，上市公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

　　四、相关主体对保障措施能够得到切实履行作出的承诺

　　上市公司控股股东、实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行承诺如下：

　　“一、任何情形下，本人均不会滥用控股股东\实际控制人地位，均不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

　　二、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。

　　三、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　四、本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件(如有)与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　五、本承诺出具后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

　　六、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”

　　就填补摊薄即期回报事项，公司董事、高级管理人员出具承诺如下：

　　“一、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　二、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。

　　三、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。

　　四、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。

　　五、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。

　　六、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。

　　七、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”

　　五、审议程序

　　公司董事会对公司本次重大资产重组事项是否摊薄即期回报进行了分析，已将防范即期回报摊薄的风险保障措施及相关主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大会表决，以进一步维护中小投资者的权益。

　　特此公告。

　　杭州星帅尔电器股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月21日