智度科技股份有限公司关于向2018年度股票期权激励计划的激励对象授予股票期权的公告

　　证券代码：000676        证券简称：智度股份      公告编号：2018-104

　　智度科技股份有限公司关于向2018年度股票期权激励计划的激励对象授予股票期权的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

　　《智度科技股份有限公司2018年度股票期权激励计划（草案）》（以下简称 “本激励计划”、“《激励计划（草案）》”）规定的授予股票期权的授予条件已经成就，智度科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 12 月21日召开的第八届董事会第十次会议审议通过了《关于向2018年度股票期权激励计划的激励对象授予股票期权的议案》，确定 2018年 12 月21 日为授予日，并同意向符合授予条件的3名激励对象授予3300万份股票期权，行权价格为10.75元/股。现将相关事项说明如下：

　　一、《激励计划（草案）》简述

　　2018年12月21日，公司召开 2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于<智度科技股份有限公司2018年度股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，其主要内容如下：

　　1、本激励计划拟授予给激励对象的激励工具为股票期权；

　　2、本激励计划所涉标的股票来源为公司向激励对象定向发行的人民币 A 股普通股股票；

　　3、本激励计划涉及的激励对象共计3人，均为公司外籍其他管理人员及核心业务人员，具体分配如下表：

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　　4、股票期权的授予数量：本激励计划拟授予激励对象3,300万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的3.4172%。

　　5、授予价格：公司授予激励对象股票期权的行权价格为10.75元/股，即满足行权条件和生效条件后，激励对象获授的每份股票期权可在行权期内以10.75元的价格认购1股公司股票。

　　6、行权安排：

　　本次股票期权行权计划安排如下：

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　　7、激励对象申请股票期权行权的业绩考核指标为：

　　（1）公司业绩考核条件

　　本激励计划在 2019年-2021年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当期的行权条件之一。股票期权各年度绩效考核目标如下表所示：

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　　注：以上“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润（扣除股权激励费用的影响）。

　　根据业绩完成情况，按照以下规定分别确定该期行权比例：

　　A、考核年度公司层面业绩考核目标达到或超过100%，则当期待行权部分的实际行权比例为100%；

　　B、考核年度公司层面业绩考核目标实现85%（含85%）~100%（不含100%），则当期待行权部分的实际行权比例为80%；

　　C、考核年度公司层面业绩考核目标实现75%（含75%）~85%（不含85%），则当期待行权部分的实际行权比例为70%；

　　D、其余任何情形下，当期的股票期权均不可行权；

　　不得行权的股票期权，由公司统一注销。

　　（2）个人考核条件

　　根据本公司《考核办法》，目前对个人绩效考核结果共有优秀、良好、合格、较差四档。考核结果为优秀、良好及合格的激励对象即通过考核，考核结果为较差的激励对象即未通过考核。

　　公司业绩目标达成且公司业绩目标达成的当年度激励对象通过个人考核，则激励对象可行权，以上任一条件未达成，则激励对象不得行权，不得行权部分的股票期权由公司注销。

　　二、已履行的决策程序和批准情况

　　1、2018年12月7日，公司第八届董事会第九次会议、第八届监事会第七次会议审议通过了《关于<智度科技股份有限公司2018年度股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事已对本激励计划相关事项发表了同意的独立意见。

　　2、公司于 2018年12月8日至 2018年12月17日通过巨潮资讯网和公司网站公示了《智度科技股份有限公司 2018年度股票期权激励计划激励对象名单》，在公示期限内，公司未收到员工对本次拟激励对象名单提出的否定性反馈意见。公示期满后，公司监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查，并对公示情况进行了说明，监事会认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。

　　3、2018年12月21日，公司召开 2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于<公司 2018年度股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司对内幕信息知情人及激励对象《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖本公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

　　4、2018年12 月21日，公司召开第八届董事会第十次会议、第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于向 2018年度股票期权激励计划的激励对象授予股票期权的议案》，确定本次股票期权的授予日为 2018年 12 月21日，同意公司向3名激励对象授予3300万份股票期权，授予股票期权的行权价格为10.75元/股。独立董事已对上述议案发表了同意的独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实。

　　三、本次股票期权授予符合授予条件的说明

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《智度科技股份有限公司 2018年度股票期权激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本激励计划规定的授予条件均已满足，确定授予日为 2018年 12 月 21 日，并同意向符合授予条件的3名激励对象授予3300万份股票期权，行权价格为10.75元/股。满足授予条件的具体情况如下：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　A、公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　B、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　C、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　D、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　E、中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　A、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　B、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　C、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　D、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　E、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　F、中国证监会认定的其他情形。

　　四、股票期权的授予情况

　　1、授予给激励对象的激励工具：股票期权。

　　2、股票来源：公司向激励对象定向发行的人民币 A 股普通股股票。

　　3、授予日：2018年 12 月21 日。

　　4、本次股票期权行权计划安排如下：

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　　5、行权价格：公司授予激励对象股票期权的行权价格为10.75元/股，即满足行权条件和生效条件后，激励对象获授的每份股票期权可在行权期内以10.75元的价格认购1股公司股票。

　　6、授予人数：本激励计划涉及的激励对象共计3人，均为公司外籍其他管理人员及核心业务人员，具体分配如下表：

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　　7、股票期权的授予数量：本激励计划授予激励对象3,300万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的3.4172%。

　　8、本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　五、本次实施的《激励计划（草案）》与已披露的《激励计划（草案）》差异情况说明

　　公司本次实施的《激励计划（草案）》与已披露的《激励计划（草案）》无差异。

　　六、股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　　1、股票期权总成本的测算

　　根据《企业会计准则第22 号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择布莱克－斯科尔期权定价模型对公司股票期权的公允价值进行测算：

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　　其中：

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　　C =期权成本

　　S =授予日价格

　　X =行权价格

　　T =期权剩余存续年限（单位：年）

　　r =无风险收益率

　　σ =标的股票历史波动率

　　N(.)为标准正态分布累计概率分布函数

　　ln(.)为对数函数

　　参数选取情况说明：

　　（1）授予日价格S= 9.73

　　（2）期权的行权价X= 10.75

　　（3）无风险收益率：2.4615%、2.6956%、2.9252%（分别采用中国固定利率国债收益率1年期、2年期、3年期存款基准利率）。

　　（4）历史波动率：选择历史股价年化波动率分别为44.47%，37.47%，43.16%。

　　公司确定 2018年 12 月21 日为授予日，则2018年-2021年股票期权成本摊销情况见下表：

　　单位：万元

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　　注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　七、参与激励的外籍其他管理人员及核心业务人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的说明

　　经公司自查，参与激励的人员不涉及公司董事、高级管理人员，均为公司外籍其他管理人员及核心业务人员。在授予日前 6 个月内，不存在买卖公司股票的情况。

　　八、监事会对授予日和激励对象名单核实的情况

　　经审核，激励对象均符合《管理办法》及其他法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形或中国证监会认定的其他情形，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，本激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件已经成就。监事会一致同意本激励计划的授予日为 2018 年 12 月21日，并同意向符合授予条件的3名激励对象授予3300万份股票期权，行权价格为10.75元/股。

　　九、独立董事向激励对象授予股票期权事项发表的独立意见

　　1、根据公司 2018年第五次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的授予日为2018年12月21日，该授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

　　2、本次拟授予股票期权的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2018 年度股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本激励计划规定的授予条件已成就。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　5、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　6、审议本议案时，公司向激励对象授予股票期权的程序合规。

　　综上，公司全体独立董事认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，同意本激励计划的授予日为 2018年 12 月21日，并同意向符合授予条件的3名激励对象授予3300万份股票期权。

　　十、法律意见的结论性意见

　　北京市中伦律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日及授予对象符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的条件已满足，公司向本次授予的激励对象授予股票期权符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次授予依法履行信息披露义务及办理相关登记手续。

　　十一、其他事项说明

　　1、本次激励对象获取股票期权及缴纳个人所得税的所需资金以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　2、本次授予激励对象股票期权所筹集的资金将用于补充公司流动资金。

　　3、股权激励缴纳个人所得税由激励对象个人按相关规定缴纳。

　　十二、备查文件

　　1、第八届董事会第十次会议决议；

　　2、第八届监事会第九次会议决议；

　　3、公司独立董事意见；

　　4、法律意见书。

　　特此公告。

　　智度科技股份有限公司董事会

　　2018年12月22日