郴州市金贵银业股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函的回复公告

　　证券代码：002716          证券简称：金贵银业          公告编号：2018-114

　　郴州市金贵银业股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　特别提示：律师及其他中介机构对上述事项核查并披露的公告，公司将在后续进行披露。

　　郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称“公司”或“我公司”）于2018 年12月14日收到深圳证券交易所中小板问询函【2018】第872号《关于对郴州市金贵银业股份有限公司的问询函》（以下简称“问询函”），我公司高度重视，组织相关部门和有关人员，对问询函所询问题，公司逐项进行了认真核查，现将回复内容公告如下：

　　近日，我部接到投资者举报称，2017年6月13日，上海汐麟投资管理有限公司（以下简称“上海汐麟”）向郴州金江房地产开发有限公司（以下简称“金江房地产”）提供借款1.6亿元，你公司为该借款提供不可撤销的连带责任保证担保。

　　一、投资者举报事项是否属实，你公司是否已按相关规定就上述担保事项履行审议程序和信息披露义务，上述借款是否偿还完毕、担保责任是否履行完毕、是否存在涉诉事项。

　　公司回复：经公司核查，投资者举报事项存在偏差。具体情况如下：

　　1、2017年6月13日，公司实际控制人曹永贵控股的郴州市金江房地产开发有限公司（以下简称“金江地产”）向上海汐麟融资1.6亿元，由于金江地产全部股权已经为上市公司金贵银业向民生银行8亿元授信提供了担保，金江地产已无资产进行质押，上海汐麟要求金贵银业提供连带责任保证才能放款。

　　金贵银业内控制度健全，严格控制关联担保，上市以来没有为关联方进行过任何担保。公司实际控制人曹永贵由于自身高比例质押，已经丧失融资能力，考虑到金江地产全部资产已经为金贵银业提供了担保，基于对等的原则，实际控制人曹永贵在没有召开董事会、股东大会等法定流程的情况下违规私自加盖了金贵银业公章。

　　金贵银业严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，并且制定了《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》，明确规定对控股股东、实际控制人及其关联人提供的担保事项，必须经董事会审议通过，并提交股东大会审批后才能实施，在召开审议关联担保等关联交易的董事会和股东大会时，关联董事和关联股东回避表决，独立董事需要发表同意的独立意见并公告。

　　公司认为实际控制人私自利用上市公司的名义为关联方融资违规提供担保，上海汐麟明知上述担保未履行金贵银业董事会、股东大会等法定程序，未公告，独立董事没有发表同意的独立意见，不符合公司法和金贵银业公司章程规定，在未经金贵银业追认的情况下，仍然借款给金江地产，公司认定担保无效，公司不应当承担担保责任，但最终需由法院判决结果为准。

　　2、金江地产所欠上海汐麟1.6亿元款项已经到期，经公司询问金江地产相关人员，双方本来已经就展期达成一致，因为近期P2P贷款系统性风险上升等原因，上海汐麟临时通知金江地产必须还款，金江地产已还1000万元，其余款项逾期。

　　3、由于金江地产到期未能归还上海汐麟的借款构成债务违约，上海汐麟向法院提起诉讼，同时要求金贵银业承担连带保证担保责任，目前法院尚未开庭审议。经公司自查，截止目前，因该诉讼事项导致公司有以下账户被法院司法保全,冻结资金19,366,734.36元：

　　（1）郴州市金贵银业股份有限公司（中国银行股份有限公司郴州分行），账号：580757354027；

　　（2）郴州市金贵银业股份有限公司（中国工商银行股份有限公司郴州北湖支行），账号：1911021019050066619；

　　（3）郴州市金贵银业股份有限公司（中国工商银行股份有限公司郴州北湖支行）账号：1911021019050066991；

　　（4）郴州市金贵银业股份有限公司（中国建设银行股份有限公司郴州南大支行）账号：43050170383609881588；

　　（5）郴州市金贵银业股份有限公司（交通银行股份有限公司郴州分行）账号：437899991019999999960。

　　4、公司将通过法律途径来维护公司的利益。

　　二、金江房地产是否与你公司实际控制人曹永贵及其一致行动人存在关联关系，若存在关联关系，请说明是否属于本所《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条和第13.3.2条所规定的应被实施其他风险警示的情形及主要原因。

　　公司回复：金江房地产为公司实际控制人曹永贵控股的公司（出资比例为92%），为公司关联方。本担保事项未履行金贵银业董事会、股东大会等法定程序，未公告，独立董事没有发表同意的独立意见，不符合公司法规定、及金贵银业公司章程规定，公司认定该项担保无效，金贵银业不应当承担担保责任。同时，本次实际控制人私自利用上市公司的名义为关联方融资违规提供的担保总金额占公司最近一期审计的净资产的4.52%，不属于本所《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条和第13.3.2条所规定的应被实施其他风险警示的情形。

　　三、你公司是否存在其他应披露而未披露的担保事项。

　　公司回复：公司不存在其他应披露而未披露的担保事项。

　　特此公告。

　　郴州市金贵银业股份有限公司董事会

　　2018年12月21日