上海广泽食品科技股份有限公司关于延长关联借款期限的公告

　　证券代码：600882            证券简称：广泽股份          公告编号：2018-110

　　上海广泽食品科技股份有限公司关于延长关联借款期限的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　上海广泽食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三次会议及第十届监事会第三次会议审议通过了《关于延长关联借款还款期限的议案》，鉴于前次借款即将到期，为了继续支持公司发展，增强公司现金流，充实业务营运资金，同意公司向关联方山东华联矿业股份有限公司（以下简称“华联股份”）再次申请续借不超过人民币6,000万元的款项，并授权管理层与华联股份就续借期限、续借金额及借款利率等具体内容进行协商，董事会提请股东大会授权管理层在符合条件的情况下与华联股份签订借款续借协议。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　一、本次向关联方借款的基本情况

　　（一）向关联方借款履行的审议程序

　　公司第十届董事会第三次会议及第十届监事会第三次会议审议通过了《关于延长关联借款还款期限的议案》，在审议该事项时，关联董事柴琇女士、祝成芳先生回避表决。独立董事对该事项进行了事前认可，并发表独立意见。

　　本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）过去12个月内向关联方借款的情况

　　2018年6月7日，公司披露了《关于延长关联借款还款期限的公告》（公告编号：2018-060），拟向华联股份申请续借10,000 万元的关联借款，其中 8,000万元借款的还款期限延长至2018年12 月20日，另外2,000 万元的还款期限延长至2018年7月31日。

　　2018年8月1日，公司披露了《关于延长关联借款还款期限的进展公告》（公告编号：2018-081），向华联股份归还了关联借款2,000万元，尚余8,000万元借款本金未偿还，双方就上述款项签署了《借款续借合同》，还款期限为2018年12月20日。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方名称：山东华联矿业股份有限公司

　　注册地址：淄博市沂源县东里镇

　　注册资本：52,550.00 万元人民币

　　公司类型：股份有限公司

　　法定代表人：齐银山

　　经营范围：铁矿石开采、精选及销售（有效期限以许可证为准）。货物进出口 业务、货运代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（二）关联关系

　　本公司董事祝成芳先生为华联股份董事，因此华联股份为本公司关联法人，祝成芳先生为本次关联借款事项的关联自然人；柴琇女士拟为公司本次续借借款提供连带责任保证担保，亦为本次关联借款事项的关联自然人。根据《上海证券交易所股票上市规则》中关于关联方的认定准则，华联股份符合作为公司关联法人的条件，因此公司董事会认定本次向华联股份的借款为关联交易。

　　三、关联方履约能力

　　关联方生产经营状况和财务状况良好，具有履约能力。

　　四、本次借款的主要条款

　　本次续借借款的相关协议尚未签署，董事会提请股东大会授权管理层在符合以下条件的情况下与华联股份签订借款续借协议或类似协议：

　　1、借款金额：不超过人民币6,000万元；

　　2、借款期限：不超过一年；

　　3、借款利率：不超过中国人民银行公布的同期（3-5年期）贷款利率的上浮40%。

　　五、交易目的和交易对上市公司的影响

　　本次向关联方借款有助于增强公司现金流，充实业务营运资金，有助于加速公司在奶酪业务领域的布局，提升市场开拓能力。

　　本次向关联方借款是在平等、互利的基础上进行的，有助于增加公司营运资 金，不存在损害公司和中小股东合法权益的情形。

　　公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，公司主业 亦不会因此对关联人形成依赖或被其控制，关联交易不会对公司的独立性构成影 响。鉴于上述关联交易存在的合理性，预计在今后的生产经营中，该类关联交易 可能将继续存在。

　　六、独立董事关于该事项独立意见

　　本公司独立董事对本次向关联方借款发表独立意见如下：

　　（一）公司本次向山东华联矿业股份有限公司的借款主要用于公司各奶酪 项目建设和补充公司营运资金，目的是解决公司业务发展的资金需求，有利于公 司业务发展，符合公司整体发展战略，符合公司与全体股东的利益。

　　（二）本次借款对公司本期以及未来财务 状况、经营成果无负面影响，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及其他股东利益的情况，也不存在违反相关法律法规的情形。

　　（三）董事会在审议《关于延长关联借款还款期限的议案》时，关联董事柴琇、祝成芳回避了表决，表决程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。

　　特此公告。

　　上海广泽食品科技股份有限公司董事会

　　2018年12月21日