上海广泽食品科技股份有限公司关于全资子公司转让并购基金份额的公告

　　证券代码：600882          证券简称：广泽股份          公告编号：2018-109

　　上海广泽食品科技股份有限公司关于全资子公司转让并购基金份额的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　公司全资子公司吉林省广泽乳品科技有限公司（以下简称“吉林科技”）拟以人民币15,000.00万元的价格，向吉林省永道贸易有限公司（以下简称“永道贸易”）转让其所持长春市沣民乾始投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“沣民乾始”）的有限合伙份额。本次交易不构成重大资产重组，本次交易不构成关联交易。

　　2018年12月20日，公司第十届董事会第三次会议审议通过了《关于全资子公司转让并购基金份额的议案》。

　　一、交易对方的基本情况

　　名称：吉林省永道贸易有限公司

　　注册地址：长春市南关区人民大街7088号伟峰国际801-2室

　　法定代表人：孙丽敏

　　注册资本：30000万元

　　设立时间：2013年12月10日

　　统一社会信用代码：91220102081817222L

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：建筑材料、装饰装修材料、电子产品、化工原料（除易燃易爆危险化学品）、工艺品、办公用品、日用百货、塑料制品、家具、纺织品、酒店设备、劳保用品，食品（具体项目以审批部门批准）、罐装润滑油、金属材料、铁精粉、石油焦、化工产品（除危险化学品）、冶金炉料、建筑材料、钢材、服装、计算机软件及辅助设备、矿产品（除煤炭）、有色金属、五金交电、汽车、机械设备、燃料油（除危险化学品）的销售；商品和技术的进出口业务，计算机技术开发、技术转让、技术咨询及技术推广服务；商务信息咨询；建筑工程（凭资质证经营）；通讯设备制造（场所另设）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　吉林省永道贸易有限公司的股东为中证金控商业控股有限公司，持有吉林省永道贸易有限公司100%。吉林省永道贸易有限公司及其控股股东、实际控制人与本公司均无关联关系。

　　二、交易标的基本情况

　　本次交易标的为吉林科技所持有的沣民乾始15,000万元中间级有限合伙份额，沣民乾始截止目前的基本情况如下：

　　名称：长春市沣民乾始投资合伙企业（有限合伙）

　　注册地址：长春市绿园区西安大路4388号107室

　　执行事务合伙人：上海会晟投资管理有限公司

　　设立时间：2016年12月8日

　　统一社会信用代码：91220106MA13W2RX3J

　　公司类型：有限合伙企业

　　经营范围：利用自有资金对相关项目投资（不得从事理财、非法集资、非法吸储、贷款等业务）（以上经营项目，法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营；一般经营项目可自主选择经营）。

　　现有合伙人及出资比例

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　　截至2017年12月31 日，沣民乾始总资产54,436.77万元，净资产54,436.77万元；2017 年全年实现营业收入0万元，实现净利润-1,092.55万元（以上数据已经审计）。截至 2018年10月31日，沣民乾始总资产53,316.64万元，净资产51,533.31万元；2018年1-10月实现营业收入0万元，实现净利润-370,13万元（以上数据未经审计）。

　　三、交易协议的主要内容

　　（一）协议双方

　　出让方（甲方）：吉林省广泽乳品科技有限公司

　　受让方（乙方）：吉林省永道贸易有限公司

　　（二）合伙份额转让标的和转让价格

　　1、甲方自愿将其所持的合伙企业15,000万元人民币的合伙份额转让给乙方。

　　2、乙方同意受让甲方出让的合伙企业15,000万元人民币合伙份额。

　　3、合伙份额转让价格：15,000.00万元人民币。

　　（三）转让与交割

　　1、本协议签订并生效后，双方按照本协议的约定进行转让份额的交割，转让前归属于甲方的2018年度中间级有限合伙人之期间收益（注：期间跨度定义----自2017年12月14日（包含该日）起至甲方收到乙方全额份额转让款之日（不包含该日）止）归甲方所有。除此之外附属于转让份额的其他权利随合伙份额的转让而转让。

　　2、乙方须在本协议生效后10日内，向甲方支付全额转让款人民币15,000.00万元（大写：人民币壹亿伍仟万元）。

　　3、本协议生效后，合伙企业和乙方在一周内完成份额交割和有关变更手续的办理。在此过程中，甲方将积极协助乙方履行程序和手续。

　　4、对于本次转让前原有各合伙人于2017年3月签订的《有限合伙协议》，甲乙双方均同意并继续认可该《有限合伙协议》第6.7.2条关于合伙企业投资退出策略的约定，即：合伙企业制订退出策略时，优先选择向上海广泽食品科技股份有限公司出售标的企业股权；上海广泽食品科技股份有限公司承诺，在满足法律、法规、监管部门规定，并获得内外部必要批准与授权前提下，于基金存续期满前，以现金方式按照公允估值收购基金持有的全部标的企业权益。

　　（四）甲方的保证

　　甲方保证：在本协议规定的转让完成前，甲方对转让标的具有完全的处分权，且转让标的不受任何优先权或其他类似权利限制。除甲方外，其他任何公司或个人均未对转让标的提出过任何形式的权利、要求。

　　（五）乙方保证

　　乙方保证：乙方自愿根据本协议之条件受让转让标的。并在本协议生效后10日内向甲方支付全额合伙份额转让款15,000.00万元人民币。

　　（六）违约责任

　　本协议一经签定并生效，甲乙双方均应全面、实际履行，如果其中一方未履行或未完全履行本协议约定之义务或责任而给另一方带来损失，违约方应向守约方进行赔偿。

　　（七）争议处理和法律适用

　　本协议执行过程中，如甲乙双方之间出现争议或纠纷，应协商解决，如协商不成，则任何一方均有权向合伙企业注册地人民法院提起诉讼，诉讼费用由败诉方承担。

　　（八）合同生效

　　本协议经双方签署并经双方内部决策机构审议通过后生效。

　　四、交易目的和对上市公司的影响

　　公司本次转让基金份额，符合公司目前资金的整体安排，有利于促使公司现金回流、增加可支配资金，提高资金使用效率，符合公司的长远发展规划，本次交易对于公司正常生产经营不存在重大影响。

　　特此公告。

　　上海广泽食品科技股份有限公司董事会

　　2018年12月21日