中铝国际工程股份有限公司
关于转让苏州有色金属研究院有限公司股权暨关联交易公告

　　证券代码：601068               证券简称：中铝国际               公告编号：临2018-022

　　中铝国际工程股份有限公司

　　关于转让苏州有色金属研究院有限公司股权暨关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　交易概述：中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）及其下属控股子公司中色科技股份有限公司（以下简称中色科技）分别持有苏州有色金属研究院有限公司（以下简称苏研院）40.35%、59.65%的股权，现公司和中色科技拟向中铝资产经营管理有限公司（以下简称中铝资产）转让上述股权。中铝资产目前系公司控股股东中国铝业集团有限公司（以下简称中铝集团）下属全资子公司，本次交易构成关联交易。

　　交易风险：无

　　过去12个月的相关关联交易：

　　公司与中铝集团于2017年3月20日签订商品买卖总协议、综合服务总协议及工程服务总协议，该交易为持续性关联交易，详情请见公司日期为2017年3月20日的公告，2017年具体交易金额详情请见公司日期为2018年4月16日的公告，2018年1-11月具体交易金额详情请见下表；

　　公司与中铝财务有限责任公司（中铝集团之控股子公司）于2018年8月27日签订金融服务协议，详情请见公司日期为2018年8月27日和11月27日的公告，2017年具体交易金额详情请见公司日期为2018年4月16日的公告，2018年1-11月具体交易金额详情请见下表；

　　公司与中铝商业保理（天津）有限公司（中铝集团之控股子公司）订立保理合作框架协议，详情请见公司日期为2018年3月12日的公告，2017年具体交易金额详情请见公司日期为2018年4月16日的公告，2018年1-11月具体交易金额详情请见下表；

　　公司下属控股子公司中色科技向中铝河南铝业有限公司（中铝集团之控股子公司）收购其持有的洛阳开盈科技有限公司100%的股权，交易金额为人民币20,581.32万元，详情请见公司日期为2018年10月29日、10月30日和11月27日的公告。

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　　一、关联交易概述

　　公司及其下属控股子公司中色科技分别持有苏研院40.35%、59.65%的股权，现公司和中色科技拟向中铝资产转让上述股权并签署相关转让协议。

　　沃克森（北京）国际资产评估有限公司以2018年6月30日为基准日对公司和中色科技转让苏研院股权进行评估，评估价值为人民币19,577.08万元，评估报告已完成国有资产评估相关备案程序。根据前述评估结果，公司和中色科技拟转让苏研院40.35%、59.65%的股权的价格分别为人民币7,899.3518万元、人民币11,677.7282万元，合计为人民币19,577.08万元，以现金方式支付。

　　中铝资产目前系公司控股股东下属全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次转让苏研院股权事项属于关联交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　过去12个月公司与相关关联方之间的交易主要包括：公司与中铝集团于2017年3月20日签订商品买卖总协议、综合服务总协议及工程服务总协议，该交易为持续性关联交易，详情请见公司日期为2017年3月20日的公告，2017年具体交易金额详情请见公司日期为2018年4月16日的公告，2018年1-11月具体交易金额详情请见下表；公司与中铝财务有限责任公司（中铝集团之控股子公司）于2018年8月27日签订金融服务协议，详情请见公司日期为2018年8月27日和11月27日的公告，2017年具体交易金额详情请见公司日期为2018年4月16日的公告，2018年1-11月具体交易金额详情请见下表；公司与中铝商业保理（天津）有限公司（中铝集团之控股子公司）订立保理合作框架协议，详情请见公司日期为2018年3月12日的公告，2017年具体交易金额详情请见公司日期为2018年4月16日的公告，2018年1-11月具体交易金额详情请见下表；公司下属控股子公司中色科技向中铝河南铝业有限公司（中铝集团之控股子公司）收购其持有的洛阳开盈科技有限公司100%的股权，交易金额为人民币20,581.32万元，详情请见公司日期为2018年10月29日、10月30日和11月27日的公告。

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　　过去12个月相关关联交易累计计算的金额未达到公司股东大会审议标准，本次关联交易不需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　中铝资产系中铝集团的下属全资子公司，中铝集团直接持有公司73.56%的股份，并通过全资子公司洛阳有色金属加工设计研究院有限公司（以下简称洛阳院）间接持有公司2.94%的股份，系公司的控股股东。

　　（二）关联人基本情况

　　公司名称：中铝资产经营管理有限公司

　　注册资本：人民币125,000万元

　　股权结构：中铝集团持股100%

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：吴茂森

　　注册地址：北京市海淀区西直门北大街62号写字楼11层

　　成立日期：2013年4月8日

　　主营业务：经营管理国有资产和国有股权；技术开发、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。

　　中铝资产与公司在产权、业务、资产、财务、人员等方面相互独立。

　　截至2017年12月31日，中铝资产(经审计)总资产人民币2,238,032万元，净资产人民币1,187,184万元，营业收入人民币1,094,934万元，净利润人民币6,364万元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的基本情况

　　1.基本情况

　　公司名称：苏州有色金属研究院有限公司

　　注册资本：人民币9,913万元

　　股权结构：中色科技持股59.65%，公司持股40.35%

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：闫保强

　　注册地址：苏州工业园区东沈浒路200号

　　成立日期：2002年12月2日

　　主营业务：开发研究有色金属材料新工艺、新材料、新装备；销售有色金属特种材料。开发研究销售稀有金属、非金属材料新工艺、新材料、新装备。材料检测分析。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2.权属状况说明：标的股权产权清晰，不存在抵押、质押、担保及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。

　　3.交易标的相关资产经营情况：

　　2002年-2017年苏研院主要业务为开发研究有色金属材料新工艺、新材料、新装备，销售有色金属特种材料，开展有色金属材料的检测分析等。2017年6月，中色科技启动了业务重组，剥离苏研院研发业务，苏研院主要业务、科研人员转入中色科技。2018年10月，苏研院处置了苏州中色研达金属技术有限公司、苏州中色华人铜业有限公司等参股公司股权。苏研院当前主要资产为土地、办公用房、中试车间、试验设备，主要业务为房屋出租、物业管理及处置闲置设备。

　　4.苏研院最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或改制情况

　　2018年10月中色科技委托沃克森（北京）国际资产评估有限公司以2018年6月30日为基准日就公司和中色科技转让苏研院股权事项进行评估，苏研院净资产评估价值为人民币19,577.08万元，评估报告已完成国有资产评估相关备案程序。

　　近12个月没有进行其他增资、减资和改制事宜。

　　5.最近一年又一期财务数据：截至2017年12月31日，苏研院(经审计)总资产人民币18,362.77万元，净资产人民币11,607.11万元，营业收入人民币3,940.51万元，净利润人民币55.52万元，扣除非经常性损益后的净利润人民币-77.17万元；截至2018年6月30日，苏研院(经审计)总资产人民币17,475.03万元，净资产人民币10,782.75万元，营业收入人民币285.12万元，净利润人民币-824.36万元，扣除非经常性损益后的净利润人民币-824.23万元。为苏研院提供审计服务的大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格。

　　6. 本次股权转让交易完成后，苏研院将不再纳入公司合并报表范围。截至目前公司不存在为苏研院提供担保的情况，未委托苏研院理财。

　　截至本公告日，苏研院尚欠中色科技债务共计人民币4,278.4万元,公司尚欠苏研院合同款人民币2,308万元。公司、中色科技以及苏研院将按照股权转让协议的约定完成上述款项的支付或清偿。

　　7.对于本次股权转让，中色科技和公司均已放弃优先购买权。

　　（二）关联交易的定价政策及依据

　　按评估基准日苏研院经评估的净资产出售股权。

　　沃克森（北京）国际资产评估有限公司以2018年6月30日为基准日对公司和中色科技转让苏研院股权进行评估，评估价值为人民币19,577.08万元，评估报告已完成国有资产评估相关备案程序。根据前述评估结果，公司和中色科技拟转让苏研院40.35%、59.65%的股权的价格分别为人民币7,899.3518万元、人民币11,677.7282万元，合计为人民币19,577.08万元，以现金方式支付。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　（一）股权转让协议主要内容

　　出让方：中色科技（乙方）、公司（丙方）

　　受让方：中铝资产（甲方）

　　转让标的：乙方和丙方分别持有的苏研院59.65%、40.35%的股权

　　转让价款：人民币19,577.08 万元，其中乙方持有股权的对价为人民币11,677.7282万元，丙方持有股权的对价为人民币7,899.3518万元

　　支付方式：现金

　　支付期限：自协议生效后5个工作日内甲方支付标的转让款，其中支付乙方人民币1,1319.8282万元，支付丙方人民币7,657.2518万元。丙方偿还苏研院欠款人民币2,308万元且乙丙双方关于苏州中色众焱动力科技有限公司的股权处置事项完成（以两个事项的最后完成时间为准）后10个工作日内，甲方支付剩余交易价款人民币600万元，其中支付乙方人民币357.9万元，支付丙方人民币242.1万元。

　　交割安排：本次转让依法应报审批机构审批的，三方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对协议及其项下产权交易的批准。自协议生效后10个工作日内，乙丙双方应配合甲方，协助苏研院办理工商及产权变更登记手续。

　　债务处理：工商及产权变更登记完成后15个工作日内，丙方应偿还对苏研院欠款人民币2,308万元。工商及产权变更登记完成后15个工作日内，甲方借款给苏研院人民币4,278.40万元，并由苏研院将该款项偿还乙方。

　　苏研院所持有的苏州中色众焱动力科技有限公司的股权处置：苏研院所持有的苏州中色众焱动力科技有限公司的股权本次评估值为人民币180.6万元，将由乙丙双方负责处置，甲方予以配合。如处置结果与人民币180.6万元有出入，乙方和丙方承担相关损益。

　　协议生效：本协议满足如下全部条件后生效：(1)协议约定事项已经三方有权审批机构批准；(2)协议加盖公章并经法定代表人或授权代表签字；(3)协议约定的股权转让事项已经公司按照上市规则履行相关决策和披露程序。

　　协议终止：下列情形下，三方可解除协议：(1)三方协商一致解除本协议；(2)一方未及时、全面、正确履行协议约定之义务的，经一方书面催告且书面告知第三方后10日内仍不纠正或未能整改到位的，一方将有权解除协议；(3)因不可抗力致使协议无法履行。该协议因上述原因而终止时，乙丙双方应在30日内全额返还甲方已经支付的股权转让价款并完善相关手续。

　　违约行为与索赔：协议生效后，任何一方无故提出终止，给另两方造成损失的，还应承担赔偿责任。协议任何一方若违反本协议约定的义务和承诺，给另两方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对目标公司造成重大不利影响，致使协议目的无法实现的，守约方有权解除协议，并要求违约方赔偿损失。

　　（二）受让方中铝资产近三年的财务状况良好，具备受让相关资产所应有的支付能力。

　　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　中色科技原将苏研院定位于科技研发基地，目前根据业务发展需要，决定对现有的研发业务进行调整，打造新的研发基地和平台，因此已将苏研院的研发业务和科研人员转入中色科技。

　　业务重组后，苏研院不再从事相关研发业务，仅剩物业管理人员和房产、土地、试验设备等，且该等土地、房产等固定资产大多处于空置状态，资源没有得到充分利用。转让苏研院全部股权后，中铝资产接收苏研院现有房产、土地、设备等资产和物业管理人员。公司和中色科技通过股权转让，进一步聚焦主业，盘活闲置资产，优化资产结构，增加营运资金，预计可增加当期损益人民币8735.0555万元（具体影响公司损益余额须以会计师事务所出具的审计报告为准）。

　　该股权转让交易对公司没有负面影响。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于审议转让苏州有色金属研究院有限公司股权的议案》，同意上述转让苏研院股权事项。该议案最终以7票同意，2票回避，0票反对，0票弃权获得通过，公司关联董事王军先生和李宜华先生已经回避表决。

　　（二）独立非执行董事事前认可及发表独立意见

　　本次交易在提交董事会审议前已经独立非执行董事事前认可；独立非执行董事认为：上述关联交易事项履行了上市地相关法律、法规和《公司章程》规定的程序；上述收购事项符合公司经营发展需要，按照一般商业条款订立，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；董事会表决时，关联董事已回避表决，表决程序合法。

　　七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　公司下属控股子公司中色科技向中铝河南铝业有限公司（中铝集团之控股子公司）收购其持有的洛阳开盈科技有限公司100%的股权，交易金额为人民币20,581.32万元，详情请见公司日期为2018年10月29日、10月30日和11月27日的公告。

　　特此公告。

　　中铝国际工程股份有限公司董事会

　　2018年12月20日