海南天然橡胶产业集团股份有限公司
关于同意在重大资产重组过渡期内标的资产进行资产处置的公告

　　证券代码：601118          证券简称：海南橡胶           公告编号：2018-109

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司

　　关于同意在重大资产重组过渡期内标的资产进行资产处置的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2018年12月19日，海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于在重大资产重组过渡期内标的资产进行资产处置的议案》，同意R1 International Pte Ltd（以下简称“R1国际”）在本次重大资产重组的过渡期，转让其印尼控股子公司PT Bintang Agung Persada（以下简称“BAP公司”）的80%股权给PT Kirana Megatara tbk（以下简称“KM公司”）。鉴于公司控股股东海南省农垦投资控股集团有限公司持有资产处置双方的股权，为保证公平公正合理，由控股股东提名的5位董事和1位监事对该议案回避表决。相关事项公告如下：

　　一、情况概述

　　2018年10月22日，公司披露了《海南天然橡胶产业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》，拟以7671.31万美元购买控股股东海南省农垦投资控股集团有限公司间接持有的R1 International Pte Ltd（以下简称“R1国际”）4,200,000股股份，以及R1国际管理层股东持有的810, 888股股份，合计购买股份占R1国际总股本的71.58%。截至当前，本次重大资产重组所涉及的审计、评估等工作尚未最终完成，仍处于本次重大资产重组过渡期。

　　在此期间，印度尼西亚PT Kirana Megatara tbk（以下简称“KM公司”）向R1国际提出收购邀约，希望收购R1国际控股子公司PT Bintang Agung Persada（以下简称“BAP公司”）80%的股权，以加强其橡胶生产加工资源整合能力。

　　二、交易双方情况介绍

　　1、BAP公司基本情况

　　BAP公司成立于2013年8月13日，是一家位于印度尼西亚，从事天然橡胶加工的企业，设计产能6万吨。R1国际通过全资子公司R1 Rubber Venture Pte.Ltd持有BAP公司95%股权，Haji Mattjik Ahmad持有BAP公司5%股权。

　　截至2018年7月31日，BAP公司总资产5,943亿印尼盾（约合2.79亿人民币），净资产2,693亿印尼盾（约合1.26亿人民币）；2018年1-7月，BAP公司实现营业收入4,581亿印尼盾（约合2.14亿人民币），净利润-247亿印尼盾（约合-1,157万人民币）。（以上数据已经审计）

　　2、KM公司基本情况

　　KM公司是目前世界天然橡胶第二大生产国印度尼西亚最大的天然橡胶企业，在印度尼西亚拥有15个橡胶工厂和5个橡胶种植公司，主要从事天然橡胶及棕榈的种植、加工和销售业务，天然橡胶年产能72万吨。KM公司于2017年6月19日在印尼证券交易所上市。截至当前，HSF(S)Pte.Ltd.（公司控股股东海南省农垦投资控股集团有限公司设立于新加坡的全资子公司）持有KM公司47.20%股权，是KM公司第二大股东。

　　截至2018年7月31日，KM公司总资产37,668亿印尼盾（约合17.87亿人民币），净资产15,174亿尼盾（约合7.20亿人民币）；2018年1-7月，KM公司实现营业收入2,228亿印尼盾（约合1.06亿人民币），实现净利润990亿印尼盾（约合4,700万人民币）。（以上数据已经审计）。

　　3、交易安排

　　经双方协商，拟以BAP公司100%股权的估值报告作为定价基础，转让BAP公司80%股权。BAP100%股权估值约为3000亿印尼盾。该估值较BAP公司截至2018年7月31日的经审计的净资产2,693亿印尼盾溢价307亿印尼盾（约合1,439万人民币）。双方拟于在本次重大资产重组过渡期内签署股权转让协议。

　　三、本次资产处置的影响

　　1、对上市公司影响

　　根据公司与控股股东签署的协议，公司收购R1国际股权将以评估机构出具、并经有权国资监管部门备案的评估报告中确定的评估值作为定价依据。截至目前，R1国际的评估报告尚未出具，评估机构出具正式评估报告时将充分考虑本次资产处置对R1国际评估值的影响，届时，重组报告书将就本次资产处置的影响做披露说明。

　　另外，本次转让BAP股权，R1国际可获得约307亿印尼盾（约合人民币1,439万元）的投资收益。根据公司与控股股东海南省农垦投资控股集团有限公司签订的协议以及相关监管规定，在重大资产重组过渡期，R1国际形成的收益将归属于公司所有（过渡期的具体收益以届时审计机构出具的专项审计报告为准）。转让BAP公司股权不会对上市公司的业绩造成不利影响。

　　2、对R1国际的影响

　　R1国际的主营业务是天然橡胶的贸易及加工，其中以天然橡胶的贸易为主。2017年及2018年1-7月，天然橡胶加工业务的营业收入分别占R1国际营业收入总额的8.45%和2.05%，总体占比较小。

　　BAP公司主要从事天然橡胶的加工业务，为R1国际在印尼的加工基地。 2017年及2018年1-7月，BAP公司营业收入分别为8,796亿印尼盾（约合4.12亿人民币)和4,581亿印尼盾（约合2.14亿人民币），净利润分别为156亿印尼盾（约合730万人民币）和-247亿印尼盾（约合

　　-1,157万人民币），上述指标占R1国际合并报表财务数据的比例如下：

　　■

　　综上，BAP公司主要从事天然橡胶加工业务，且盈利水平较低，对R1国际的业绩影响有限，转让BAP公司控股权不会对R1国际的正常生产经营活动造成重大不利影响。

　　四、备查文件

　　1、海南橡胶第五届董事会第十八次会议决议；

　　2、海南橡胶第五届监事会第九次会议决议；

　　3、独立董事事前认可意见和独立意见。

　　特此公告。

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司

　　2018年12月21日