旺能环境股份有限公司关于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　证券代码：002034              证券简称：旺能环境          公告编号：2018-128

　　旺能环境股份有限公司关于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　旺能环境股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月19日召开的第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江美欣达印染集团股份有限公司向美欣达集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕1785号）核准，上市公司以非公开发行的方式向7名特定投资者发行39,598,774股人民币普通股（A股），每股发行价格37.28元，募集资金总额为1,476,242,294.72元，扣减发行费用36,066,037.73元后，募集资金净额为1,440,176,256.99元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次非公开发行募集资金到账情况进行了审验，并于2017年11月20日出具了天健验〔2017〕461号《验资报告》，截至2017年11月20日止，上市公司向长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司等7名投资者募集配套资金人民币1,476,242,294.72元，减除发行费用人民币36,066,037.73元后，募集资金净额为人民币1,440,176,256.99元。

　　二、募集资金使用计划情况

　　根据《浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》等相关文件，上市公司本次重大资产重组的募集配套资金在扣除本次交易相关费用将用于支付本次交易的现金对价63,750.00万元，剩余部分将用于攀枝花项目、台州二期项目、河池项目和湖州餐厨项目。

　　截至2018年11月30日，上市公司本次重大资产重组募集资金的使用情况具体如下：

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　　三、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　上市公司于2017年12月25日召开第七届董事会第一次会议和第七届监事会第一次会议，审议通过《关于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。在保证上市公司重大资产重组募集资金投资项目建设资金需求的前提下，为提高募集资金使用效率，降低财务费用，同意上市公司全资子公司旺能环保使用不超过人民币30,000.00万元的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自上市公司董事会审议批准之日起不超过12个月，该次用于暂时补充流动资金的募集资金已于2018年12月11日归还。

　　四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下，为提高募集资金使用效率，降低上市公司的财务成本，减少财务支出，保护广大投资者的利益，上市公司全资子公司旺能环保拟将部分闲置募集资金不超过人民币30,000.00万元用于暂时补充流动资金，使用期限为自上市公司董事会审议批准之日起不超过12个月，在本次补充流动资金到期日之前及时归还至募集资金专用账户。

　　本次上市公司全资子公司旺能环保使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项不会影响募集资金投资项目的正常建设及进展，未变相改变募集资金用途。在此次闲置募集资金暂时补充流动资金期间内，若募集资金投资项目实施进度超出预期，上市公司将及时用于暂时补充流动资金的闲置募集资金归还至募集资金专户，以确保募集资金投资项目的实施进度。上市公司全资子公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。此外，上市公司及全资子公司旺能环保承诺在本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金前12个月内，未进行风险投资；在本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　按照本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金上限30,000.00万元以及银行4.35%的基准贷款利率计算，本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金可使公司节省利息支出人民币1,305.00万元，从而提高公司资金使用效率，降低财务成本，提升经营效益。

　　五、独立董事、监事会、独立财务顾问意见

　　（一）独立董事意见

　　公司全资子公司旺能环保本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，可以降低公司财务成本，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的规定。旺能环保本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，不会损害公司全体股东利益。因此，我们同意公司全资子公司旺能环保本次使用不超过30,000.00万元的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，期限不超过12个月。

　　（二）监事会意见

　　公司不存在不得使用闲置募集资金补充流动资金的情形；公司全资子公司旺能环保本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有助于提高募集资金使用效率，可以降低公司财务成本，内容及程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定；旺能环保本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，不会损害公司全体股东利益，监事会同意公司全资子公司旺能环保本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　（三）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　上市公司全资子公司旺能环保本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，可以降低上市公司财务成本，不存在变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，本次补充流动资金的计划使用时间未超过12个月。上市公司全资子公司旺能环保本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项已经上市公司第七届董事会第十六次会议及第七届监事会第九次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了相应的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。

　　综上，独立财务顾问对旺能环境全资子公司旺能环保本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金无异议。

　　六、备查文件

　　1、第七届董事会第十六次会议决议；

　　2、第七届监事会第九次会议决议；

　　3、独立董事关于【第七届董事会第十六次会议相关事项】的独立意见；

　　4、独立财务顾问中信证券股份有限公司、中天国富证券有限公司出具的《关于旺能环境股份有限公司全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

　　特此公告。

　　旺能环境股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月19日