冠福控股股份有限公司
关于全资子公司能特科技有限公司为公司及控股子公司上海五天实业有限公司提供担保的公告

　　证券代码：002102          证券简称：ST冠福         公告编号：2018-229

　　冠福控股股份有限公司

　　关于全资子公司能特科技有限公司为公司及控股子公司上海五天实业有限公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“冠福股份”）于2018年12月19日上午以通讯表决方式召开第六届董事会第十次会议，审议通过《关于调整信达金融租赁有限公司向公司及控股子公司上海五天实业有限公司提供融资的交易结构和还款计划暨全资子公司能特科技有限公司为公司及控股子公司上海五天实业有限公司提供担保的议案》。根据上述议案，公司董事会同意新增全资子公司能特科技有限公司（以下简称“能特科技”）为公司及控股子公司上海五天实业有限公司（以下简称“上海五天”）向信达金融租赁有限公司（以下简称“信达租赁”）两期融资本金余额不超过344,270,197.15元人民币（币种下同）提供连带责任保证担保。上述事项尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　一、担保情况概述

　　由于生产经营及发展的需要，公司2014年第五次临时股东大会批准了关于公司及控股子公司上海五天向信达租赁申请不超过4亿元人民币融资的事项（以下简称“一期项目”），以及公司2015年第四次临时股东大会批准了关于控股子公司上海五天向信达金融租赁有限公司申请不超过5亿元人民币融资的事项（以下简称“二期项目”），公司及控股子公司上海五天向信达租赁采取售后回租方式开展融资租赁业务，融资金额合计不超过9亿元。现因公司及控股子公司上海五天资金流紧张，已出现逾期情况，经与信达租赁协商，双方达成和解方案即拟对上述一期项目和二期项目的交易结构和还款计划进行调整，同时，新增全资子公司能特科技为公司及控股子公司上海五天向信达租赁两期融资本金余额不超过344,270,197.15元提供连带责任保证担保。

　　二、被担保人的基本情况

　　（一）冠福控股股份有限公司

　　1、公司名称：冠福控股股份有限公司

　　2、成立日期：2002年9月28日

　　3、注册地址：德化县浔中镇土坂村

　　4、法定代表人：林文智

　　5、注册资本：263,383.629万元

　　6、经营范围：对医疗业，制造业，采矿业，能源业，建筑业，批发和零售业，交通运输、仓储和邮政业，住宿和餐饮业，房地产业，租赁和商务服务业，信息传输、软件和信息技术服务业，科学研究和技术服务业，居民服务业，教育业，文化、体育和娱乐业的投资；仓储服务（不含危险品）；物业管理；房屋租赁；对外贸易；企业管理咨询服务；会议及展览服务；日用品、体育用品、建筑材料、化工产品（不含危险化学品和易制毒化学品）、五金交电、金属材料、电子产品、针纺织品的销售；计算机技术、医疗、医药技术的研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、财务状况：截至2017年12月31日，冠福股份的资产总额为821,086.96万元，负债总额为286,946.76万元，净资产为534,140.19万元，资产负债率为34.95%。2017年度营业收入为973,586.88万元，利润总额为31,944.93万元，净利润为27,816.67万元。（以上财务数据已经审计）

　　截至2018年9月30日，冠福股份的资产总额为848,689.24万元，负债总额为288,666.78万元，净资产为560,022.45万元，资产负债率为34.01%。2018年1-9月份营业收入为1,073,841.44万元，利润总额为46,598.37万元，净利润为39,050.29万元。（以上财务数据未经审计）

　　（二）上海五天实业有限公司

　　1、公司名称：上海五天实业有限公司

　　2、成立日期：2002年6月7日

　　3、注册地址：上海市青浦区徐泾镇华徐公路888号

　　4、法定代表人：林文昌

　　5、注册资本：18,400万元

　　6、经营范围：实业投资，绿化工程，商务咨询，计算机软硬件研究开发，自有房屋租赁，仓储服务（除危险化学品），投资管理，货物运输代理，生产加工日用及工艺美术陶瓷制品、竹木制品、玻璃制品、藤、棕、草工艺制品、纸制品、塑料制品、不锈钢制品、包装材料、办公用品、办公设备、家具、电子产品、电子计算机、塑料搪瓷制品、工艺礼品（象牙及其制品除外）、超市货架，销售化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、金属材料、矿产品、木材、燃料油、电线、电缆、电缆附件、高低压电气及成套设备、广告器材、电子元件、液压和气压动力机械及元件、纺织品、服装、鞋帽、五金交电、日用百货、机械电子设备、工艺美术品（象牙及其制品除外）、建筑材料、纸、纸制品、汽车、汽车配件、船舶及器材、手表、化妆品、橡胶原料及制品，从事货物及技术的进出口业务，停车场管理服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　7、与上市公司的关联关系：上海五天为本公司的控股子公司

　　8、股东构成：公司持股93.21%，福建冠福实业有限公司持股6.79%

　　9、财务状况：财务状况：截至2017年12月31日，上海五天的资产总额为140,759.76万元，负债总额为92,959.69万元，净资产为47,800.07万元，资产负债率为66.04%。2017年度营业收入为10,907.88万元，利润总额为-7,404.50万元，净利润为-6,461.59万元。（以上财务数据已经审计）

　　截至2018年9月30日，上海五天的资产总额为145,744.63万元，负债总额为101,755.53万元，净资产为43,989.10万元，资产负债率为69.82%。2018年1-9月份营业收入为14,884.86万元，利润总额为-4,091.12万元，净利润为-3,810.97万元。（以上财务数据未经审计）

　　三、担保事项的主要内容

　　1、担保方式：连带责任保证担保

　　2、担保金额：两期融资本金余额不超过344,270,197.15元

　　3、担保期限：公司及上海五天与信达租赁债务履行期届满之日起两年

　　以上事项最终需以能特科技与信达租赁签署的担保合同的约定为准。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：公司及控股子公司上海五天向信达租赁采取售后回租方式开展融资租赁业务，是为了进一步拓宽融资渠道，优化中长期债务结构，统筹安排生产经营资金，盘活存量资产、补充流动现金，保证公司及控股子公司上海五天的正常生产经营及稳步发展。目前，公司及上海五天经营情况正常，由公司全资子公司能特科技为公司及控股子公司上海五天向信达租赁两期融资本金余额不超过344,270,197.15元提供连带责任保证风险可控，是安全且可行的，不会损害公司和全体股东特别是广大中小股东的利益，公司董事会同意公司全资子公司能特科技为公司及控股子公司上海五天上述融资提供连带责任保证担保，并同意将上述担保事项提交公司股东大会审议。

　　五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告出具日，本公司及子公司对外担保总额为357,446.02万元人民币，其中：公司为子公司提供担保的总额为222,146.02万元（其中公司为能特科技有限公司担保的2,000万美元，按2018年7月4日中国外汇交易中心公布的人民币兑美元的汇率中间价665.95:100计算），公司对外提供担保的总额为135,300万元，本公司及子公司对外担保总额占本公司2017年12月31日经审计净资产530,894.57万元的比例为67.33%。

　　本次能特科技为公司及控股子公司上海五天向信达租赁两期融资本金余额不超过344,270,197.15元提供连带责任保证，未新增原有担保金额，仅是在原有担保的基础上新增担保人能特科技，因此，累计担保金额不变。

　　上述担保发生后，本公司及子公司对外担保总额累计为357,446.02元人民币（其中包括公司为能特科技有限公司担保的2,000万美元，按2018年7月4日中国外汇交易中心公布的人民币兑美元的汇率中间价665.95:100计算），占本公司2017年12月31日经审计净资产530,894.57万元的67.33%。

　　近期公司核查到控股股东在未履行公司内部审批决策程序情况下，以公司及控股子公司名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项，具体情况详见公司于10月12日在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）或《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2018-140）等公告，前述控股股东的违规行为，已引发了相关的纠纷及诉讼，公司及控股子公司是否应承担责任需经人民法院或仲裁机构的生效法律文书确定。公司为福建同孚实业有限公司（以下简称“同孚实业”）发行不超过6亿元人民币私募债提供担保，近期因同孚实业自身资金紧张，其所发行的私募债已出现逾期且未兑付的情形，同时，由此也引发了相关的纠纷及诉讼。鉴于上述相关诉讼均未有最终生效判决结果，尚无法定论，暂时无法预计。除上述情况外，本公司及子公司不存在担保债务逾期未清偿的情况。公司将根据事件的进展情况按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。

　　六、备查文件

　　1、《冠福控股股份有限公司第六届董事会第十次会议决议》；

　　2、《冠福控股股份有限公司独立董事关于全资子公司能特科技有限公司为公司及控股子公司上海五天实业有限公司提供担保的独立意见》。

　　冠福控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二○一八年十二月二十日