冠福控股股份有限公司关于调整信达金融租赁有限公司向公司及控股子公司
上海五天实业有限公司提供融资的交易结构和还款计划的公告

　　证券代码：002102         证券简称：ST冠福         公告编号：2018-228

　　冠福控股股份有限公司关于调整信达金融租赁有限公司向公司及控股子公司

　　上海五天实业有限公司提供融资的交易结构和还款计划的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　风险提示：

　　租赁期限届满后，若冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）及控股子公司上海五天实业有限公司（以下简称“上海五天”）未能履行完毕其在融资租赁合同项下的所有义务和责任，租赁物的所有权有可能归属于信达租赁或转让给第三方。

　　一、概述

　　1、由于生产经营及发展的需要，公司2014年第五次临时股东大会批准了关于公司及控股子公司上海五天向信达金融租赁有限公司（以下简称“信达租赁”）申请不超过4亿元人民币融资的事项（以下简称“一期项目”），以及公司2015年第四次临时股东大会批准了关于控股子公司上海五天向信达租赁申请不超过5亿元人民币融资的事项（以下简称“二期项目”），公司及控股子公司上海五天向信达租赁采取售后回租方式开展融资租赁业务，融资金额合计不超过9亿元人民币（币种下同）。现因公司及控股子公司上海五天资金流紧张，已出现逾期情况，经与信达租赁协商，双方达成和解方案即拟对上述一期项目和二期项目的交易结构和还款计划进行调整。

　　公司及上海五天和信达租赁的融资租赁业务具体情况详见公司于2014年9月26日、2014年9月27日、2014年10月29日、2015年11月27日、2015年12月9日在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的《第四届董事会第三十五次会议决议公告》（公告编号：2014-083）、《关于公司及子公司上海五天实业有限公司向信达金融租赁有限公司申请不超过4亿元人民币融资的公告》（公告编号：2014-084）、《关于公司及子公司上海五天实业有限公司向信达金融租赁有限公司申请不超过4亿元人民币融资的补充公告》（公告编号：2014-085）、《2014年第五次临时股东大会决议公告》（公告编号：2014-097）、《第五届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：2015-104）、《关于控股子公司上海五天实业有限公司向信达金融租赁有限公司申请不超过5亿元人民币融资的公告》（公告编号：2015-105）、《2015年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2015-118）。

　　2、信达租赁与本公司、上海五天不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3、本次调整交易结构和还款计划已经公司第六届董事会第十次会议审议通过，根据《公司章程》规定，该事项尚需取得公司股东大会的批准。

　　二、一期项目调整情况

　　（一）一期项目基本情况

　　一期项目承租人为公司、上海五天，出租人为信达租赁，租赁本金总额为4亿元，租期5年共20期，等额租金季度后付，初始租赁利率7.04%（同期银行基准利率上浮10%），租赁服务费比例1.2%、风险抵押金比例11%，名义货价1万元，担保方式为以上海五天部分房产作为抵押物提供抵押担保，公司控股股东林福椿、林文昌、林文洪、林文智提供连带责任保证担保。该项目于2014年9月28日投放。还款期限自2014年12月至2019年9月，共分20期归还。

　　一期项目自第16期（2018年9月）租金开始逾期，考虑保证金抵扣、不考虑罚息的情况下，2018年内应付款项为1,948,301.54元（第16、17期租金之和-保证金）。

　　一期项目剩余全部未付租金合计114,906,959.84元，全部未付租金敞口70,906,959.84元；本项目剩余全部未付本金合计110,502,956.21元，全部未付本金敞口66,502,956.21元。

　　（二）和解方案

　　1、交易结构调整

　　原风险抵押金用于抵扣第16、17期租金后，公司无需补足风险抵押金。原风险抵押金扣除第16、17期租金仍不足的部分（1,948,301.54元）由公司于2018年12月29日前支付。支付完成后，剩余67,160,299.56元本金进行债务和解。

　　在当前还款周期的基础上，增加一年宽限期（2018年12月20日-2019年12月19日），其余租金支付日相应顺延。宽限期内按季度支付利息，不还本金。宽限期结束后剩余三期采用等额本金后付还款方式，项目到期日相应延长至2020年9月28日，即剩余租金还款期限调整为自2019年3月至2020年9月，分7期归还。和解期（含和解宽限期）执行利率为6.65%（5年期基准利率上浮40%）。

　　2、和解有关约定

　　（1）和解后，一期项目不再收取风险抵押金。

　　（2）公司若能按照和解方案如期正常履行全部还款义务，信达租赁对一期项目截至2018年12月29日产生的所有逾期罚息予以免除（约127.51万元）。公司若未按照和解方案履行任何一笔还款义务，信达租赁不再免除任何付款义务（含上述罚息），并有权要求公司立即偿还剩余全部债务；并有权通过向法院申请处置公司的财产实现上述债权。

　　（3）增加公司全资子公司能特科技有限公司（以下简称“能特科技”）为一期项目提供连带责任保证担保。

　　（4）上海五天园区产证原件交由信达租赁保管。

　　（5）若在和解期内，公司（含子公司）其他债权人追偿债权，导致信达租赁租赁物/抵押物面临处置风险，或者公司虽然当前未逾期，但有迹象表明，公司已不能偿还后续债务的，信达租赁自发现上述情形之日起，有权要求公司立即偿还剩余全部债务。

　　（6）在和解期内，允许公司及上海五天提前还款。

　　（7）公司应配合信达租赁在2018年12月29日前，完成起诉状送达、资产保全、和解相关协议签署等相关工作并取得法院民事调解书。和解协议自各方签字盖章、公司支付信达租赁1,948,301.54元应付未付款项，且各方均签收法院出具的《民事调解书》之日起生效。

　　（8）双方同意，共同委托信达租赁认可的具有资产运营管理能力的第三方进行上海五天梦谷产业园区的运营及招租工作，并代为收取租金。园区的租金收入进行账户监管，优先用于偿还信达租赁债务。

　　三、二期项目调整情况

　　（一）二期项目基本情况

　　二期项目承租人为上海五天，出租人为信达租赁，租赁本金总额为5亿元，租5年共20期，宽限期1年（共4期，第1期为投放日后隔2个月还息，第2期-第4期为每隔3个月还息，均不还本金），后4年租金按季度后付，并不规则还款（第5期-第19期租金支付日为季度末月之前一月的对应日，末期为隔4个月还款），利率6.65%（人民银行同期基准贷款利率上浮40%），服务费收取比例1.50%，租赁风险抵押金收取比例10.00%，名义货价共计人民币1万元。担保方式为上海五天以其部分房产作为抵押物提供抵押担保，公司及公司控股股东林福椿、林文昌、林文洪、林文智提供连带责任保证担保，公司以其持有的上海五天93.21%的股权及原公司之全资子公司福建冠福实业有限公司持有的上海五天6.79%的股权为上述融资租赁业务提供质押担保。二期项目于2015年11月30日投放。还款期限为2016年1月至2020年11月，分20期归还。

　　二期项目自第11期（2018年7月）租金开始逾期，考虑保证金抵扣、不考虑罚息，2018年内应付款项为21,695,671.34元（第11、12期租金之和-保证金）。

　　二期项目剩余全部未付租金合计358,758,441.64元，全部未付租金敞口308,758,441.64元；本项目剩余全部未付本金合计327,767,240.94元，全部未付本金敞口277,767,240.94元。

　　（二）和解方案

　　1、交易结构调整

　　原风险抵押金用于抵扣第11、12期租金，原风险抵押金抵扣第11、12期租金仍不足的部分（21,695,671.34元）由公司于2018年12月29日前支付。支付完成后，就剩余266,464,451.88元本金进行债务和解。

　　在当年还款周期的基础上，增加一年宽限期（2018年10月19日-2019年10月19日），其余租金支付日相应顺延。宽限期内前两期每期偿还500万元本金及应支付的利息、后两期每期偿还1,000万元本金及应支付的利息，宽限期结束后剩余租期采用等额本金后付还款方式。项目到期日相应延长至2021年11月30日，即剩余租金的还款期限调整为自2019年1月到2021年11月，分12期归还。和解期执行利率为6.65%（5年期基准利率上浮40%）。公司应于和解宽限期结束后的第一期（2020年1月20日）补足风险抵押金5,000万元，并在最后一期租金中抵扣。

　　2、和解有关约定

　　（1）公司于和解宽限期结束后的第一期（2020年1月20日）补足风险抵押金5,000万元。

　　（2）公司若能按照和解方案如期正常履行全部还款义务，信达租赁对二期项目截至2018年12月29日产生的所有逾期罚息予以免除（约417.63万元）。若公司未按照和解方案履行任何一笔还款义务，信达租赁不再免除任何付款义务（含上述罚息），并有权要求公司立即偿还剩余全部债务；并有权通过向法院申请处置公司的财产实现上述债权。

　　（3）增加公司全资子公司能特科技为二期项目提供连带责任保证担保。

　　（4）上海五天园区产证原件交由信达租赁保管。

　　（5）若在和解期内，公司（含子公司）其他债权人追偿债权，导致信达租赁租赁物/抵押物面临处置风险，或者公司虽然当前未逾期，但有迹象表明，公司已不能偿还后续债务的，信达租赁自发现上述情况之日起，有权要求公司立即偿还剩余全部债务。

　　（6）在和解期内，允许承租人上海五天提前还款。

　　（7）公司应配合信达租赁，在2018年12月29日前，完成起诉状送达、资产保全、和解相关协议签署等相关工作并取得法院民事调解书。和解协议自各方签字盖章、公司支付信达租赁21,695,671.34元应付未付款项，且各方均签收法院出具的《民事调解书》之日起生效。

　　（8）双方同意，共同委托信达租赁认可的具有资产运营管理能力的第三方进行上海五天梦谷产业园区的运营及招租工作，并代为收取租金。园区租金收入进行账户监管，优先用于偿还信达租赁债务。

　　四、备查文件

　　1、《冠福控股股份有限公司第六届董事会第十次会议决议》；

　　2、《冠福控股股份有限公司关于全资子公司能特科技有限公司为公司及控股子公司上海五天实业有限公司提供担保的公告》；

　　3、《冠福控股股份有限公司独立董事关于全资子公司能特科技有限公司为公司及控股子公司上海五天实业有限公司提供担保的独立意见》。

　　特此公告。

　　冠福控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二○一八年十二月二十日