南宁八菱科技股份有限公司简式权益变动报告书（二）

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　　签署日期：二〇一八年十二月

　　信息披露义务人声明

　　一、本简式权益变动报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规及部门规章的有关规定编制。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本简式权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“八菱科技”或“上市公司”）拥有权益的股份变动情况。

　　截至本简式权益变动报告书签署之日，除本报告书披露的相关信息外，信息披露义务人没有通过其他任何方式增加或减少在上市公司中拥有权益的股份。

　　三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释义

　　本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

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　　注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

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　　二、信息披露义务人持有、控制境内或境外其他上市公司5%以上的发行在外股份的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节 权益变动目的

　　一、本次权益变动的目的

　　信息披露义务人出于对上市公司的认可，并考虑到自身财务投资需求，愿意受让上市公司的股份。

　　二、信息披露义务人未来12个月股份增减计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无继续增持或减持上市公司股份的计划。

　　第四节 权益变动方式

　　一、本次权益变动方式及权益变化情况

　　本次权益变动完成前，信息披露义务人未持有上市公司股份。

　　本次权益变动由杨竞忠将其持有的上市公司24,994,000股（约占上市公司股份总数的8.82%）及顾瑜将其持有的上市公司6,172,000股（约占上市公司股份总数的2.18%）通过协议转让方式以每股20元、总计623,320,000元的价格转让给信息披露义务人。

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人将持有上市公司31,166,000股股份（约占上市公司股份总数的11%）股份。

　　二、本次权益变动签署协议的主要内容

　　（一）《杨竞忠与车行天下（惠州）投资发展有限公司关于南宁八菱科技股份有限公司之股份转让协议》

　　2018年12月18日，信息披露义务人与杨竞忠签订了《杨竞忠与车行天下（惠州）投资发展有限公司关于南宁八菱科技股份有限公司之股份转让协议》，主要内容如下：

　　1.协议转让当事人

　　转让方（甲方）：杨竞忠；

　　受让方（乙方）：车行天下（惠州）投资发展有限公司。

　　2.股份转让

　　甲方同意将上市公司24,994,000股股份按照每股20元的价格，以总价499,880,000元，通过协议转让的方式转让给乙方。

　　3.转让价款支付

　　乙方应当于双方向证券交易所提交办理合规确认函之前向甲方名义开立的监管账户支付第一笔转让价款299,928,000元，第一笔转让价款仅限转让方用于归还拟转让股份的融资借款，并解除拟转让股份的质押，不得挪作他用。

　　在本次股份转让取得证券交易所合规确认函之日起五（5）个交易日内，乙方应当向甲方名义的监管账户支付第二笔转让价款199,952,000元。

　　拟转让股份登记过户办理完毕之日，乙方配合甲方向监管账户的监管银行出具付款指示，将监管账户内剩余款项划转至甲方指定的银行账户。

　　4.登记过户与交割

　　各方应当在乙方支付第一笔转让价款后三个交易日内向证券交易所提交资料办理合规确认函并确保所提供的文件资料符合法律法规及证券交易所的要求，如任何一方负责的文件资料存在缺陷或需要补充，则该方应在五个交易日内向证券交易所充提供符合要求的文件资料。

　　乙方向监管账户支付第二笔转让价款之日的下一个交易日，甲方应当配合乙方向证券登记结算机构办理股份过户登记手续，并确保所提供的文件资料符合法律法规及证券登记结算机构的要求，如任何一方负责的文件资料需要补充，则该方应在五个交易日内向证券登记结算机构补充提供符合要求的文件资料。

　　拟转让股份完成登记过户之日为交割日，乙方自交割日起按照法律法规及上市公司章程规定就拟转让股份享有股东权利承担股东义务。

　　5．协议签订时间、生效时间

　　《杨竞忠与车行天下（惠州）投资发展有限公司关于南宁八菱科技股份有限公司之股份转让协议》于2018年12月18日签署，自签署之日起生效。

　　（二）《顾瑜与车行天下（惠州）投资发展有限公司关于南宁八菱科技股份有限公司之股份转让协议》

　　2018年12月18日，信息披露义务人与顾瑜签订了《顾瑜与车行天下（惠州）投资发展有限公司关于南宁八菱科技股份有限公司之股份转让协议》，主要内容如下：

　　1.协议转让当事人

　　转让方（甲方）：顾瑜；

　　受让方（乙方）：车行天下（惠州）投资发展有限公司。

　　2.股份转让

　　甲方同意将上市公司6,172,000股股份按照每股20元的价格，以总价123,440,000元，通过协议转让的方式转让给乙方。

　　3.转让价款支付

　　乙方应当于双方向证券交易所提交办理合规确认函之前向甲方名义开立的监管账户支付第一笔转让价款74,064,000元，第一笔转让价款仅限转让方用于归还拟转让股份的融资借款并解除拟转让股份的质押，不得挪作他用。

　　在本次股份转让取得证券交易所合规确认函之日起五（5）个交易日内，乙方应当向甲方名义的监管账户支付第二笔转让价款49,376,000元。

　　拟转让股份登记过户办理完毕之日，乙方配合甲方向监管账户的监管银行出具付款指示，将监管账户内剩余款项划转至甲方指定的银行账户。

　　4.登记过户与交割

　　各方应当在乙方支付第一笔转让价款后三个交易日内向证券交易所提交资料办理合规确认函并确保所提供的文件资料符合法律法规及证券交易所的要求，如任何一方负责的文件资料存在缺陷或需要补充，则该方应在五个交易日内向证券交易所充提供符合要求的文件资料。

　　乙方向监管账户支付第二笔转让价款之日的下一个交易日，甲方应当配合乙方向证券登记结算机构办理股份过户登记手续，并确保所提供的文件资料符合法律法规及证券登记结算机构的要求，如任何一方负责的文件资料需要补充，则该方应在五个交易日内向证券登记结算机构补充提供符合要求的文件资料。

　　拟转让股份完成登记过户之日为交割日，乙方自交割日起按照法律法规及上市公司章程规定就拟转让股份享有股东权利承担股东义务。

　　6、协议生效时间及条件

　　《杨竞忠与车行天下（惠州）投资发展有限公司关于南宁八菱科技股份有限公司之股份转让协议》于2018年12月18日签署，自签署之日起生效。

　　三、信息披露义务人所持有股份权利受限情况

　　信息披露义务人在本次权益变动前未持有上市公司股份，不存在所持有股份权利受限情况。

　　四、有关部门批准

　　本次权益变动不涉及有关部门批准。

　　第五节 信息披露义务人前六个月内

　　买卖上市公司交易股份的情况

　　信息披露义务人在本次权益变动之日前六个月内不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况。

　　第六节 其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。

　　第七节 备查文件

　　一、信息披露义务人的营业执照复印件；

　　二、信息披露义务人签署的简式权益变动报告书；

　　三、《杨竞忠与车行天下（惠州）投资发展有限公司关于南宁八菱科技股份有限公司之股份转让协议》；

　　四、《顾瑜与车行天下（惠州）投资发展有限公司关于南宁八菱科技股份有限公司之股份转让协议》。

　　本报告书全文及上述备查文件备置于上市公司所在地，供投资者查阅。投资者也可以到深交所网站（www.szse.cn）查阅本报告书全文。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：车行天下（惠州）投资发展有限公司

　　签字：

　　2018年12月18日

　　信息披露义务人：车行天下（惠州）投资发展有限公司

　　签字：

　　2018年12月18日

　　附表

　　简式权益变动报告书

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　　信息披露义务人：车行天下（惠州）投资发展有限公司

　　签字：

　　2018年12月18日