南宁八菱科技股份有限公司简式权益变动报告书（一）

　　上市公司名称：南宁八菱科技股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：八菱科技

　　股票代码：002592

　　信息披露义务人：杨竞忠、顾瑜

　　住所：南宁市新乡塘区明秀东路*号

　　通讯地址：南宁市高新区高新大道东段21号

　　一致行动人：杨经宇

　　股份变动性质：减少（协议转让）

　　签署日期：二〇一八年十二月

　　信息披露义务人声明

　　（一）本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号-权益变动报告书》及相关法律法规及规范性文件编写；

　　（二）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号--权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在南宁八菱科技股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

　　截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在南宁八菱科技股份有限公司中拥有权益的股份。

　　（三）本信息披露义务人签署报告书不需要获得必要的授权和批准，其履行亦不违反本信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　（四）本次权益变动无需经过相关主管部门批准、不附加其他生效条件。

　　（五）本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　（六）信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节  释义

　　除非上下文意另有所指，本报告书中下列用语具有如下含义：

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　　第二节  信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　姓名：杨竞忠

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号码：45010419520301****

　　住所：南宁市新乡塘区明秀东路*号

　　通讯地址：南宁市高新区高新大道东段21号

　　是否取得其他国家或地区的居留权：否

　　在公司任职情况：无

　　杨竞忠为公司控股股东，系公司实际控制人顾瑜女士之配偶。

　　姓名：顾瑜

　　性别：女

　　国籍：中国

　　身份证号码：45010619540722****

　　住所：南宁市西乡塘区新阳路*号

　　通讯地址：南宁市高新区高新大道东段21号

　　是否取得其他国家或地区的居留权：否

　　在公司任职情况：公司董事长、总经理

　　二、信息披露义务人的一致行动人

　　信息披露义务人杨竞忠、顾瑜夫妇与杨经宇先生为一致行动人，杨经宇先生系杨竞忠、顾瑜夫妇的儿子。

　　姓名：杨经宇

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号码：45010419801119****

　　住所：南宁市新乡塘区明秀东路*号

　　通讯地址：南宁市高新区高新大道东段21号

　　是否取得其他国家或地区的居留权：否

　　在公司任职情况：公司董事、副总经理

　　三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外股份的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其它上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%以上的情况。

　　第三节  权益变动目的及持股计划

　　一、本次权益变动的目的

　　信息披露义务人本次权益变动的目的是为降低股票质押风险。

　　二、未来12个月继续增持或减持股份的计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无在未来12个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划，不排除在本次权益变动完成后的12个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的可能，若有计划或发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　第四节  权益变动方式

　　一、信息披露义务人持有上市公司权益的情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人持有八菱科技119,773,584股股份，占公司总股本的42.27%。

　　2018年12月18日，杨竞忠、顾瑜夫妇分别与车行天下（惠州）投资发展有限公司签署《股份转让协议》，拟以协议转让方式将杨竞忠持有的八菱科技股份中的24,994,000股（占上市公司股份总数的8.82%）和顾瑜持有的八菱科技股份中的6,172,000股（占上市公司股份总数的2.18%）转让给车行天下（惠州）投资发展有限公司。

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人持有八菱科技88,607,584股股份，占公司总股本的31.27%，信息披露义务人仍为公司控股股东、实际控制人。车行天下（惠州）投资发展有限公司持有公司31,166,000股股份，占公司总股本的11%。

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　　二、本次权益变动方式

　　本次权益变动以协议转让方式进行，本次股份转让的转让方为杨竞忠、顾瑜，受让方为车行天下（惠州）投资发展有限公司。

　　三、与股份转让相关的协议及主要内容

　　（一）《杨竞忠与车行天下（惠州）投资发展有限公司关于南宁八菱科技股份有限公司之股份转让协议》

　　2018年12月18日，信息披露义务人与车行天下（惠州）投资发展有限公司签订了《杨竞忠与车行天下（惠州）投资发展有限公司关于南宁八菱科技股份有限公司之股份转让协议》，主要内容如下：

　　1、协议转让的当事人

　　转让方（甲方）：杨竞忠；

　　受让方（乙方）：车行天下（惠州）投资发展有限公司。

　　2、转让股份种类、数量、比例

　　本次拟转让的股份为杨竞忠合法持有八菱科技的24,994,000股无限售流通股，占八菱科技股份总数的8.82%。

　　3、转让价格、转让价款及支付对价

　　（1）标的股份的转让价格为每股20元，转让价款为499,880,000元。本协议前述每股单价为不变单价，在本协议有效期内，双方均不得以任何理由主张调整。

　　（2）受让方应按照如下约定向转让方支付转让价款：

　　受让方应当于双方向证券交易所提交办理合规确认函之前向监管账户支付第一笔转让价款299,928,000元，第一笔转让价款仅限转让方用于归还标的股份的融资借款，并解除标的股份的质押，不得挪作他用。

　　在本次股份转让取得证券交易所合规确认函之日起五（5）个交易日内，受让方应当向监管账户支付第二笔转让价款199,952,000元。

　　标的股份登记过户办理完毕之日，受让方配合转让方向监管账户的监管银行出具付款指示，将监管账户内剩余款项划转至转让方指定的银行账户。

　　4、登记过户与交割

　　各方应当共同配合在受让方支付第一笔转让价款后三个交易日内向证券交易所提交资料办理合规确认函并确保所提供的文件资料符合法律法规及证券交易所的要求，如任何一方负责的文件资料存在缺陷或需要补充，则该方应在五个交易日内向证券交易所补充提供符合要求的文件资料。

　　乙方向监管账户支付第二笔转让价款之日的下一个交易日，甲方应当配合乙方向证券登记结算机构办理股份过户登记手续，并确保所提供的文件资料符合法律法规及证券登记结算机构的要求，如任何一方负责的文件资料需要补充，则该方应在五个交易日内向证券登记结算机构补充提供符合要求的文件资料。

　　拟转让股份完成登记过户之日为交割日，乙方自交割日起按照法律法规及上市公司章程规定就拟转让股份享有股东权利承担股东义务。

　　5．双方承诺

　　（1）转让方的承诺及保证

　　1）转让方是具有民事权利能力和民事行为能力的自然人；

　　2）转让方签署并履行本协议均在转让方权力和许可范围之内；已采取或将采取必要的行为进行适当授权；不违反对转让方有约束力或有影响的法律规定或合同约定；

　　3）转让方签署并履行本协议是其真实意思表示，转让方在签署本协议之前已认真审阅本协议的各项条款；

　　4）本协议签署时，标的股份尚处于质押状态。转让方承诺并保证，应在报证券交易所办理本次股份合规性确认前，办理完毕质押标的股份的解除质押手续，并督促上市公司在法律法规规定的时间内对上述事项予以公告。

　　5）转让方承诺并保证：自本协议签订之日起，不存在转让方与任何第三方达成的仍然有效的关于标的股份转让或托管事宜的任何合同、协议或者类似法律文件；在本协议的有效期限内，不以包括但不限于集中竞价减持、与其他第三方进行大宗交易减持或协议转让等任何方式处置标的股份。

　　（2）受让方的承诺及保证

　　1)受让方是依法成立并有效存续的有限责任公司，具有签署和履行本协议的权力和能力；

　　2)受让方签署并履行本协议均：在受让方权力和许可范围之内；已采取或将采取必要的公司行为进行适当授权；不违反对受让方有约束力或有影响的法律规定或合同约定；

　　3)受让方签署并履行本协议是受让方的真实意思表示，受让方在签署本协议之前已认真审阅本协议的各项条款；

　　4)受让方具有支付转让价款的能力。

　　6．协议生效时间及条件

　　《杨竞忠与车行天下（惠州）投资发展有限公司关于南宁八菱科技股份有限公司之股份转让协议》于2018年12月18日签署，自签署之日起生效，协议有效期180天。

　　（二）《顾瑜与车行天下（惠州）投资发展有限公司关于南宁八菱科技股份有限公司之股份转让协议》

　　2018年12月18日，信息披露义务人与车行天下（惠州）投资发展有限公司签订了《顾瑜与车行天下（惠州）投资发展有限公司关于南宁八菱科技股份有限公司之股份转让协议》，主要内容如下：

　　1、协议转让当事人

　　转让方（甲方）：顾瑜；

　　受让方（乙方）：车行天下（惠州）投资发展有限公司。

　　2．转让股份种类、数量、比例

　　本次拟转让的股份为顾瑜合法持有八菱科技的6,172,000股无限售流通股，占八菱科技股份总数的2.18%。

　　3．转让价格、转让价款及支付对价

　　（1）标的股份的转让价格为每股20元，转让价款为123,440,000元。本协议前述每股单价为不变单价，在本协议有效期内，双方均不得以任何理由主张调整。

　　（2）受让方应按照如下约定向转让方支付转让价款

　　受让方应当于双方向证券交易所提交办理合规确认函之前向监管账户支付第一笔转让价款74,064,000元，第一笔转让价款仅限转让方用于归还标的股份的融资借款，并解除标的股份的质押，不得挪作他用。

　　在本次股份转让取得证券交易所合规确认函之日起五（5）个交易日内，受让方应当向监管账户支付第二笔转让价款49,376,000元。

　　标的股份登记过户办理完毕之日，受让方配合转让方向监管账户的监管银行出具付款指示，将监管账户内剩余款项划转至转让方指定的银行账户。

　　4．登记过户与交割

　　各方应当共同配合在受让方支付第一笔转让价款后三个交易日内向证券交易所提交资料办理合规确认函并确保所提供的文件资料符合法律法规及证券交易所的要求，如任何一方负责的文件资料存在缺陷或需要补充，则该方应在五个交易日内向证券交易所补充提供符合要求的文件资料。

　　乙方向监管账户支付第二笔转让价款之日的下一个交易日，甲方应当配合乙方向证券登记结算机构办理股份过户登记手续，并确保所提供的文件资料符合法律法规及证券登记结算机构的要求，如任何一方负责的文件资料需要补充，则该方应在五个交易日内向证券登记结算机构补充提供符合要求的文件资料。

　　拟转让股份完成登记过户之日为交割日，乙方自交割日起按照法律法规及上市公司章程规定就拟转让股份享有股东权利承担股东义务。

　　5．双方承诺

　　（1）转让方的承诺及保证

　　1）转让方是具有民事权利能力和民事行为能力的自然人；

　　2）转让方签署并履行本协议均在转让方权力和许可范围之内；已采取或将采取必要的行为进行适当授权；不违反对转让方有约束力或有影响的法律规定或合同约定；

　　3）转让方签署并履行本协议是其真实意思表示，转让方在签署本协议之前已认真审阅本协议的各项条款；

　　4）本协议签署时，标的股份尚处于质押状态。转让方承诺并保证，应在报证券交易所办理本次股份合规性确认前，办理完毕质押标的股份的解除质押手续，并督促上市公司在法律法规规定的时间内对上述事项予以公告。

　　5）转让方承诺并保证：自本协议签订之日起，不存在转让方与任何第三方达成的仍然有效的关于标的股份转让或托管事宜的任何合同、协议或者类似法律文件；在本协议的有效期限内，不以包括但不限于集中竞价减持、与其他第三方进行大宗交易减持或协议转让等任何方式处置标的股份。

　　（2）受让方的承诺及保证

　　1)受让方是依法成立并有效存续的有限责任公司，具有签署和履行本协议的权力和能力；

　　2)受让方签署并履行本协议均：在受让方权力和许可范围之内；已采取或将采取必要的公司行为进行适当授权；不违反对受让方有约束力或有影响的法律规定或合同约定；

　　3)受让方签署并履行本协议是受让方的真实意思表示，受让方在签署本协议之前已认真审阅本协议的各项条款；

　　4)受让方具有支付转让价款的能力。

　　6．协议生效时间及条件

　　《杨竞忠与车行天下（惠州）投资发展有限公司关于南宁八菱科技股份有限公司之股份转让协议》于2018年12月18日签署，自签署之日起生效，协议有效期180天。

　　四、相关承诺及履行情况

　　1．为避免同业竞争，公司控股股东杨竞忠、顾瑜夫妇出具了《不予竞争承诺函》。截至本公告日，承诺人遵守了上述承诺。

　　2. 杨竞忠对其参与认购的八菱科技2015年度非公开发行的股票承诺：自本次股票发行结束新股上市之日（2016年1月5日）起锁定36个月。截至本公告日，杨竞忠一直严格履行上述承诺，未出现违反上述承诺的行为。

　　3. 顾瑜女士作为公司高管承诺：在任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；离任后半年内，不转让本人所持有的公司股份，且在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌出售的股票数量不超过本人所持公司股票总数比例的50%。截至本公告日，顾瑜女士一直严格履行上述承诺，未出现违反上述承诺的行为。

　　五、信息披露义务人受让权益股份的权利限制情况

　　■

　　截止本报告签署之日，杨竞忠持有公司94,766,049股股份，其中首发后限售股22,931,261股（锁定期至2019年1月4日），其所持公司股份中处于质押状态的66,760,000股；顾瑜持有公司24,688,427股股份，其中高管锁定股18,516,320股，其所持公司股份中处于质押状态的23,477,000股。除此之外，本次拟转让股份不存在其他任何权利限制，包括但不限于其他质押、冻结或其他权利限制情形。

　　信息披露义务人将根据《股份转让协议》的约定在标的股份过户前解除部分标的股份的质押状态，因此本次权益变动股份过户时，将不存在权利限制的情形。

　　六、尚未履行的批准程序

　　本次协议转让尚需通过深圳证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记手续。

　　第五节 权益变动发生日前6个月内买卖上市公司股份情况

　　除本报告书所披露信息外，信息披露义务人在本次权益变动前 6 个月内无买卖公司股票的行为。

　　第六节  其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露。除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

　　第七节  备查文件

　　一、备查文件

　　1．信息披露义务人身份证；

　　2．信息披露义务人签署的《简式权益变动书》；

　　3．《杨竞忠与车行天下（惠州）投资发展有限公司关于南宁八菱科技股份有限公司之股份转让协议》；

　　4.《顾瑜与车行天下（惠州）投资发展有限公司关于南宁八菱科技股份有限公司之股份转让协议》。

　　二、备查文件置备地点

　　本报告书及上述备查文件备置于南宁八菱科技股份有限公司证券投资部，以备查阅。

　　信息披露义务人声明

　　本人承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人一（签字）：

　　杨竞忠

　　签署日期：2018年12月18日

　　信息披露义务人二（签字）：

　　顾  瑜

　　签署日期：2018年12月18日

　　信息披露义务人一（签字）：

　　杨竞忠

　　签署日期：2018年12月18日

　　信息披露义务人二（签字）：

　　顾  瑜

　　签署日期：2018年12月18日

　　附表：简式权益变动报告

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　　信息披露义务人一（签字）：

　　杨竞忠

　　签署日期：2018年12月18日

　　信息披露义务人二（签字）：

　　顾  瑜

　　签署日期：2018年12月18日