瑞银证券有限责任公司关于贵人鸟股份有限公司2014年公司债券重大事项受托管理事务临时报告

　　证券代码：603555     证券简称：贵人鸟

　　债券代码：122346     债券简称：14贵人鸟  

　　瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”）编制本报告的内容及信息均来源于贵人鸟股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的相关公开披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。瑞银证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

　　本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为瑞银证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，瑞银证券不承担任何责任。

　　瑞银证券作为贵人鸟公开发行的“14贵人鸟”债券受托管理人，代表债券全体持有人，持续密切关注“14贵人鸟”对债券持有人权益有重大影响的事项。

　　根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《公司债券日常监管问答（五）》及《债券受托管理协议》的约定，现就相关重大事项报告如下：

　　一、本次公司债券的重大事项

　　（一）对外担保情况

　　根据公司2018年12月12日公告的《贵人鸟股份有限公司为关联方提供担保的公告》（2018-081号），2018年12月11日，公司与第三方签订《湖北杰之行体育产业发展股份有限公司股权转让协议》，公司拟将持有的湖北杰之行体育产业发展股份有限公司（以下简称“杰之行”）股权全部对外转让（具体详见公司同步披露的《贵人鸟关于出售控股子公司股权及变更相关业绩承诺补偿方式的公告》（2018-080号））。本次交易实施后，公司不再将杰之行纳入公司合并报表范围内。由于公司董事、副总经理林思恩先生同时兼任杰之行的董事，依照《上海证券交易所关联交易指引》的规定：“根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具备成为上市公司关联方情形时，构成与上市公司的关联关系”，因此杰之行构成公司的关联方，导致公司原来为杰之行提供担保被动构成为关联方提供担保。

　　公司第三届董事会第十七会议审议通过上述为关联方提供担保的议案，关联董事林天福、林清辉、林思恩、林思萍回避表决该项议案。上述议案经董事会审议通过后，尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。

　　杰之行财务状况：经审计，截至2018年9月30日，杰之行资产总额为117,738.84万元，净资产为36,779.07万元；2018年1-9月，杰之行实现营业收入为91,371.46万元，净利润为-1,189.42万元。

　　经审计，截至2017年12月31日，杰之行资产总额为113,162.19万元，净资产为37,968.49万元；2017年度，杰之行实现营业收入102,157.58万元，净利润4,075.49万元。

　　公司为杰之行的银行授信及提货债务授信提供的担保总额为不超过4.4亿元，截至公告日，公司为杰之行提供的担保实际发生额为4.15万元。担保方式为连带责任担保，存在反担保，上述所有由公司为杰之行提供的担保，均由陈光雄先生、邱小杰先生及其配偶汪丽女士、武汉杰致投资中心（普通合伙）提供反担保。陈光雄先生为本次杰之行股权的受让方；邱小杰先生为杰之行股东之一，现任杰之行董事长兼法定代表人；武汉杰致投资中心（普通合伙）的主要合伙人为杰之行的现任或曾任中高层管理人员。

　　截至公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额为0亿元，公司对控股子公司提供的实际担保总额为4.25亿元（含公司为杰之行实际提供的担保金额4.15亿元），上述数额占公司最近一期经审计净资产的比例为16.18%。公司不存在逾期担保的情况。

　　（二）预计重大损失事项

　　1、出售控股子公司股权

　　根据公司2018年12月12日公告的《贵人鸟股份有限公司关于出售控股子公司股权及变更相关业绩承诺补偿方式的公告》（2018-080号），公司拟与陈光雄签署《湖北杰之行体育产业发展股份有限公司股权转让协议》，公司将持有的杰之行50.01%股权转让给陈光雄先生，本次交易价格参照相关评估报告及公司享有的承诺方的业绩补偿权利转让作价，转让价格共计人民币30,006万元。本次交易实施后，公司不再将杰之行纳入合并报表范围。

　　公司于2018年12月11日召开的第三年届董事会第十七次会议审议通过了《关于出售控股子公司杰之行股权及变更相关业绩承诺补偿方式的议案》，根据《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本事项尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。

　　本次交易预计导致公司本年度产生投资亏损约1.3亿元，对公司本年度净利润产生重大影响，具体以年审会计师审计确认结果为准。本次交易实施后，不再将杰之行纳入合并范围，导致上市公司合并报表发生变更。截至公告日，公司不存在委托杰之行理财的情况，也不存在杰之行及杰之行其它股东占用上市公司资金的情况。

　　具体交易情况包括交易各方当事人情况、交易标的情况、交易涉及的业绩承诺补偿方式变更详见公司2018-080号公告。

　　2、销售渠道购买合同及库存商品采购合同

　　根据公司2018年12月12日公告的《贵人鸟股份有限公司关于优化销售模式暨签署重要合同的公告》（2018-079号），公司已在福建泉州、广东广州、湖南株洲、浙江杭州、湖北武汉、黑龙江哈尔滨、河北石家庄、辽宁沈阳、甘肃兰州、山西太原、江苏常熟、山东济南、重庆、吉林长春均设立了分公司。经进一步协商确定，公司拟与上述区域经销商签署《销售渠道收购协议书》，向经销商购买上述区域的市场销售渠道资源（含网络、店铺或商场实体等联营渠道及区域分销渠道等），交易价格共计人民币14,682.95万元。协议签署后，经销商将其持有的与其他第三方在店铺、商场等渠道联营权利及区域产品分销渠道转让给公司，由公司分公司直接参与该区域的店铺、商场联营（类直营）及直接分销。由于渠道资源交接后，原本经销商的自身销售渠道萎缩，且不再具有贵人鸟品牌商品销售权，公司将与经销商签署《采购合同》，准予其将2018年初以来从公司购入但尚未实现对外销售的贵人鸟品牌商品，按原采购价格销售给公司在当地设立的分公司，本次涉的商品价值预计共人民币41,931.53万元，对于往年从公司采购的商品，同意由公司指定店铺代为销售，并向其收取一定的代销费用。

　　2018年12月11日，公司召开的第三届董事会第十七次会议审议通过《关于优化销售暨签署重大合同的议案》，尚需2018年第四次临时股东大会审议。

　　本次合同类型属于与日常经营相关的销售渠道购买合同及库存商品采购合同，渠道购买合同金额14,682.95万元，采购合同金额预计41,931.53万元。本次交易预计减少公司本年度主营业务毛利2亿元，同时基于谨慎性原则，公司拟将本次购买销售渠道支出费用化计入2018年当期损益，对本年度净利润产生重大影响。

　　本次购买销售渠道的支出能否视为费用化支出而计入公司当期损益，尚需根据《企业会计准则》等有关规定进一步探讨研究，如若被认定为费用化支出，将对公司2018年度业绩构成重大影响，具体以年审会计师审计结果为准。

　　具体交易情况详见公司2018-079号公告。

　　上述两项事项预计对2018年度业绩产生重大影响，杰之行股权处置导致当期投资损失约1.3亿元，购入存货将减少当期主营业务毛利约2亿元，购买销售渠道支出费用化处理将使得本年度费用新增约1.47亿元，合计对经营业绩的影响金额占公司最近一期经审计净资产的比例为18.16%。

　　瑞银证券有限责任公司作为本期债券受托管理人，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》第十一条、第十七条要求就公司对外担保和预计重大损失事项出具本受托管理事务临时报告并提醒投资者关注相关风险。

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